发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年12月09日
时效性现行有效
施行日期2022年12月09日
效力级别部门规范性文件
2022年12月2日-2022年12月8日,发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见,具体见附件。
附件：
2022年12月2日-2022年12月8日发行监管部发出的再融资反馈意见
2022年12月2日-2022年12月8日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、 深圳市沃特新材料股份有限公司
1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金11.95亿元，用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目等3个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
2.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
3.申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
4.申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
5.申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
6.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
7.请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
8.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、 河南蓝天燃气股份有限公司
1.请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
2.根据申报材料，申请人目前尚未取得募投项目用地，部分经营使用土地尚未取得土地使用权。请申请人说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符合土地政策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）部分经营使用土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响；对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施。保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
4.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
5.报告期内，国际油价波动较大，申请人经营业绩呈增长趋势，产品毛利率高于同行业可比公司。请申请人补充说明：（1）报告期内公司业绩变化趋势与同行业可比公司是否一致；结合业务结构、终端用户结构、经营区域、气价管控、采购成本等因素，分析公司主要产品毛利率高于同行业可比公司的合理性。（2）公司原材料采购价格、产品销售价格与天然气市场价格的差异及原因，进一步分析报告期内管道天然气、城市天然气单位销售价差的变动情况及合理性。（3）报告期内油价波动、新冠疫情、俄乌冲突对公司产品的销售价格、毛利率的影响，公司应对油价波动的具体措施，相关风险是否已充分披露。（4）导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.公司于2020年12月收购卓成保险90%股权，分别于2022年4、5、6月合并麟觉能源、万发能源、长葛蓝天；公司将期初至合并日与下属子公司的交易视为关联交易。请申请人补充说明：（1）报告期内与麟觉能源、万发能源、长葛蓝天的交易金额、定价依据及公允性。（2）报告期内对外收购股权的原因、商业合理性，收购标的报告期内的业绩情况及收购定价的公允性，收购标的是否存在业绩承诺；标的原实际控制人及其关联方，与公司是否存在关联关系或其他利益往来。（3）收购卓成保险后新增的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应。（4）收购事项商誉形成情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（5）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。（6）报告期内注销控股子公司蓝天保险的原因，以及其人员、资产的承接和处置等情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7.本次募集资金拟用于“驻马店天然气管网村村通工程”“长垣市天然气利用工程”“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行贷款。（1）说明前次募集资金投资项目建设进度是否与计划相符，是否存在延期及延期原因。（2）本次募投项目与现有业务、前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；结合公司产能利用率、前次募投项目达产后预计释放的产能、行业供需变动情况、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施的有效性。（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合最近一期业绩情况、市场现有可比产品销售情况等进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
8.申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额占流动资产比例较高。请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）报告期内有息负债金额较大的原因，流动比率、速动比率与可比公司存在差异的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
9.申请文件显示，报告期内申请人应收账款、预付款、存货余额呈增长趋势。请申请人补充说明：（1）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异及原因分析。（2）公司账龄在1年以上的应收账款长期未回款的原因；并结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（3）自2021年起应收账款占收入比例增长的原因，与公司“先款后气”的支付政策是否匹配，是否存在放宽信用政策、调整预存燃气款等刺激销售情形。（4）报告期内预付款金额增长的原因，与同行业可比公司是否一致；预付款项主要支付对象是否为公司主要供应商。（5）结合存货库龄、存货状态、期后存货周转等情况说明存货跌价准备计提是否充分；未对工程施工计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
10.申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程规模增长，公司长输管线的销量与输送能力较为稳定。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与输送能力、营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）列示报告期各期末城市管网工程相关项目完工进度情况，是否存在建设期较长进度缓慢的情况，是否存在未及时转固的情形，结合项目进展情况及预期达产效果，说明相关资产减值计提是否充分；在建工程中“工程物资”的主要构成，报告期内余额增长的原因。（4）结合最近三年及一期长期股权投资标的公司的经营情况说明各标的公司是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
11.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
