发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

红塔证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的天宝动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）2012年4月28日，天宝磷化股东会决议将公司注册资本从1,000.00万元增至5,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元由部分股东借款债转股（3,500.00万元）及现金出资（500.00万元）两部分组成，增资价格为1.00元/1元出资额。请说明债权出资是否履行相应的审批程序、评估作价依据、出资定价是否公允、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2021年5月减资的原因及合理性，是否履行所需内外部程序，是否按规定通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人是否存在股权代持的情况，请说明原因及合理性，股权代持是否已经解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人是否作为合同当事人与外部股东签订对赌协议，如是，是否已解除，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

4、 请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

5、 请保荐机构及发行人律师核查发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务、产品、生产线进行分类说明，如存在限制类、淘汰类产能，请说明各自收入、利润占比，针对淘汰类产能拟采取的整改措施，是否存在重大违法行为。

6、 请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

7、 请保荐机构及发行人律师核查发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

8、 请保荐机构及发行人律师核查发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

9、 请保荐机构及发行人律师核查发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，核查发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

10、 请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

11、 请保荐机构及发行人律师核查发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

12、 发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》（简称《双高名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《双高名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

13、 请保荐机构及发行人律师核查生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

14、 请保荐机构及发行人律师核查发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

15、 请发行人补充披露：未取得权属证书的自有或租赁房产、土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题18的要求进行披露、核查。同时，请发行人说明干冲箐渣库（一期）土地使用权目前的抵押情况、未解除抵押的原因、是否存在产权纠纷、抵押权实现风险、预期抵押权解除时间、能否保证发行人长期稳定使用，同量化分析若银行收回土地对发行人生产经营和财务数据的影响，以及相关损失的承担主体。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

16、 根据招股说明书，发行人土地使用权均已设置抵押。请保荐机构及发行人律师核查上述土地使用权设置抵押的原因，抵押权人的基本情况及抵押金额，约定的抵押权实现方式，发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，是否会影响发行人生产经营的稳定性。

17、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，并对照《首发业务若干问题解答》之问题11的要求核查是否构成重大违法行为。

18、 根据申报材料，发行人湿法生产磷酸过程中会产生较多磷石膏。磷石膏如未按规定堆放将会破坏生态环境，进而引发环保问题，因此发行人需利用一定的土地资源对生产过程中产生的磷石膏进行专门堆放。请发行人补充说明目前自有或租赁堆场是否能否与磷石膏采购或堆存量相匹配，是否符合国家或地方相关管理规定，是否存在违规堆存的情况，堆场是否需具备相应堆存资质、许可，发行人是否建立健全相应的管理制度和内控措施确保符合环保和安全生产要求，报告期内是否发生环境污染或安全生产事故，是否存在受到处罚的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

19、 请发行人补充披露：（1）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人与主要客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（2）发行人业务获取方式是否合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情况，是否存在商业贿赂的情况；（3）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

20、 发行人独立董事王运陈目前为四川农业大学财务管理系教工党支部书记、系主任、专业负责人。请保荐机构及发行人律师核查发行人独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，是否符合其所在高校关于对外兼职的有关规定。

21、 发行人股权变更较多。请发行人：（1）列表说明股权变更的简要情况，包括但不限于入股对象（自然人身份与履历或法人的股权结构、实际控制人及其履历）、入股原因、入股方式、入股价格及差异原因等，是否存在通过入股方式进行利益输送的情况；（2）详细说明报告期内发生股权变更的情况，尤其是否涉及股份支付、股权代持等特殊事项，相关处理是否符合规定。（3）股东入股时，是否与发行人或关联方签订回购协议，如涉及发行人的回购义务是否解除，是否签订自始无效条款，相关会计处理是否准确。请保荐机构、会计师出具核查意见。

22、 根据申报材料，发行人2022年4月与云南元通水务有限公司和云南润远签订了《项目及在建工程资产转让协议》，发行人以19,801.67万元转让对价取得干冲箐渣库项目建设、管理、经营权，截至申报时尚未取得相关产权证明文件。请发行人：（1）结合云南元通水务和云南润远的资信情况、主营业务及经营情况、取得干冲箐渣库项目的过程及是否为其主要业务或资产、是否影响其持续经营等，说明双方交易的合理性；（2）说明双方交易标的的范围，作价依据及公允性，是否需完成相关产权变更，是否存在风险；（3）说明上述交易的会计核算情况，相关支出确认为资产还是费用，后续如何计量，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况并出具明确意见。

23、 报告期内，发行人存在部分关联交易，其中部分股东为公司融资提供担保。请发行人：（1）说明关联交易产生的必要性和价格公允性；（2）说明是否存在向员工、前员工、实际控制人亲属等控制的主体进行交易的情况，如有请说明相关交易合理性。（3）说明部分股东为公司融资提供担保的原因，是否收取相应费用，如否，上市后是否将仍不收取费用；公司融资是否提供资产抵质押等手段，是否具有独立融资、独立经营能力。请保荐机构、申报会计师核查：（1）发行人关联方界定的完整性，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形；（2）说明对发行人及其关联方、核心员工等银行账户及资金流水的核查情况，是否存在隐瞒关联交易未披露的情形。

24、 发行人报告期内各期前5大客户销售金额分别为13,975.42万元、15,911.96万元、27,660.42万元，占主营业务收入比例分别为18.72%、17.33%、22.19%。请发行人：（1）说明各期前十大客户的资信情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、结算方式、主要合同条款等情况；（2）结合量价分析主要客户变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格是否存在重大差异；（3）按照规模区间，说明客户的数量、性质，是否存在经营异常情况；是否存在主要与发行人发生交易的客户，如是请说明商业合理性；（4）说明报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例，如具有重大影响应充分披露。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

25、 招股说明书仅披露部分主要原材料的采购情况，报告期内各期前5大供应商采购金额分别为16,993.67万元、17,485.52万元、30,086.42万元，占当期采购比例分别为30.07%、23.55%、30.23%。请发行人：（1）按具体类别，补充披露原材料、能源等完整采购概况，存在较少原材料可汇总以其他列示，并作附注说明；（2）说明原材料分析采购价格与市场价格的对比情况，是否存在显著差异，变动趋势是否一致；（3）说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类采购的价格差异情况；（4）结合供应商的数量和规模、行业状况、主要供应商的经营情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在主要为发行人服务的供应商，如是请说明商业合理性；（5）说明各类原材料、能源采购量、使用量与公司业务量之间匹配关系，如波动较大请说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论。

26、 发行人报告期内各期营业收入分别为74,719.05万元、92,134.28万元及124,971.05万元，内销业务占比接近90%，直销经销约各占一半。请发行人：（1）说明不同产品定价策略、销售模式、信用政策、客户类型等具体情况，说明营业收入变化的驱动因素是否发生重大变化；行业环境、技术储备、运营模式等是否可能发生重大变化，是否将对公司经营产生重大影响。（2）根据公开资料，补充披露公司与主要竞争对手在收入、产品产量、经营策略等方面的对比情况。（3）结合报告期内客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款等特殊情况，说明销售环节内部控制是否健全有效。（4）说明各期废料归集与处理情况及相关内部控制情况，包括但不限于废料产量及去向、销量及收入、成本归集方法，是否存在异常变化。请保荐机构、申报会计师说明对发行人收入真实性和准确性的核查过程、取得核查证据，并发表明确意见。

27、 关于经销模式。请发行人充分披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况；给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否差异较大。保荐机构和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明：（1）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。（2）详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。（3）主要经销客户是否建立完整的收发存记录，产品是否实现最终销售，核查过程要审慎、充分，不能仅依赖访谈、函证等基础核查手段。

28、 发行人报告期内各期营业成本分别为51,312.39万元、81,171.38万元及100,857.42万元。请发行人（1）结合生产线数量、分布及其具体业务流程，补充说明成本核算流程，料工费的归集和分配方法，中间产品及最终产品的成本归集、分配方法及其合规性；（2）说明不同业务类别之间成本能否准确划分，相关财务指标计算是否准确，是否存在成本跨期的情况；（3）补充说明各期主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，并披露主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系；（4）是否存在对外委托加工，委托加工产品与自产产品的收入、成本比例及单位成本比较，与委托加工厂商的交易是否为公平交易；（5）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化，补充说明直接人工变化的原因和合理性；（6）补充说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，分析产量与能源耗用的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

29、 发行人报告期综合毛利率分别为31.33%、11.90%及19.30%。请发行人：（1）结合主要产品单位价格及单位成本（含单位料工费数据）等具体数据，补充说明不同产品销售毛利率变动的经济原因。（2说明同行业公司的选取标准，并按业务种类、销售模式、单价及单位成本差异等，进一步说明具体产品毛利率与同行业公司差异情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

30、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

31、 发行人报告期期间费用率分别为22.15%、8.26%和7.77%，大幅下降主要系运费由销售费用调整到营业成本。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因。（2）结合各类产品的运输方式、运输价格，说明运输费与对应销售收入是否匹配；（3）结合具体研发项目，说明研发费用的归集、研发费用与生产成本的划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，是否存在一般支出计入研发费用的情形。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并对期间费用的真实性、完整性发表意见。

32、 发行人报告期经营活动产生的现金流量净额分别为8,475.99万元、5,768.89万元及8,285.81万元，占当期净利润的比例分别为147.35%、192.46%、67.08%。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（2）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（3）说明大额投资、筹资活动产生现金流量的具体构成，是否与报告期的对外投资、投资收益以及票据贴现背书等相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

33、 发行人报告期内应收款项余额较大，其中应收票据及应收款项融资的合计金额分别为1,669.81万元、2,391.17万元、4,025.62万元，应收账款账面价值分别为4,186.58万元、4,495.54万元、6,522.32万元。请发行人（1）说明各期应收预收款项余额、发生额及与营业收入的匹配关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明应收票据的载体（纸质、电子），各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况，相关背书手续是否完整，是否与前后交易对手相匹配；说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况；（3）报告期存在无真实交易背景的票据行为、转贷等财务内控不规范的情形，请简要披露；（4）说明应收账款的客户结构，是否存在重大风险客户，风险是否充分披露；（5）结合应收款项期后回款、应收款项逾龄分布情况，在此基础上说明应收款项坏账准备计提的方法、过程与结果，是否充分；（6）结合合同条款，补充说明对主要客户的收款及相关信用政策的具体情况，说明信用政策在报告期内是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致，如有重大影响或风险请充分披露。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

34、 发行人报告期内各期末存货分别为10,800.16万元、16,483.33万元、32,280.21万元，最近一期末大幅增加。请发行人（1）说明各类存货的在手订单覆盖率，最近一期末大幅增加的原因；（2）补充披露各类存货的库龄及对应跌价准备计提是否充分 ，结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；（3）分析各类存货周转周期与生产、销售周期、安全库存是否匹配，并结合业务模式说明存货周转率与可比公司的差异情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

35、 发行人报告期各期末应付账款分别为12,231.21万元、14,483.10万元、18,907.10万元，应付票据分别为2,000.00万元、5,000.00万元及4,900.00万元。请发行人：（1）按款项性质列示各期末应付预付款项金额，说明存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况。（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性；（4）说明应付款项前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

36、 报告期内各期末固定资产账面价值分别为29,488.09万元、30,013.95万元和56,540.96万元。请发行人说明：（1）固定资产的具体内容，报告期内变化情况，2021年固定资产大幅增加是否真实、核算是否准确；（2）机器设备规模、成新率与产能是否匹配，固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（3）结合机器设备处置、更换或升级的情况及固定资产损毁报废损失，说明固定资产减值测算的过程和计算方法，各期减值准备是否已充分计提；（4）说明固定资产周转率、综合折旧率与可比公司是否存在重大差异及原因。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

37、 2020年生产验证MCP生产工艺设计所试制的样品，相应收入冲减了在建工程（年产25万吨MCP建设项目）成本。请发行人：（1）说明报告期各期在建工程主要项目的预算金额、实际投入、工程进度，是否涉及借款金额资本化；（2）说明各期在建工程中主要项目增加的具体成本构成，相关资产价格与市场一般水平的比较情况；（3）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定；（4）在建工程的主要供应商的资信情况，相关交易是否真实发生；（5）样品相应收入冲减了在建工程（年产25万吨MCP建设项目）成本是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明对在建工程转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

三、关于财务会计相关资料质量问题

38、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

39、 请发行人说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势，说明与财务报表中相关项目的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

41、 关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率，请说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请保荐机构、会计师核查报告期发行人主要税种的计算依据是否准确，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，并发表明确意见。

42、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

43、 请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

44、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。