发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于历史沿革。2015年12月，陈佩君与众辉投资共同出资设立发行人；2016年1月，双方签署《认购股份调整协议》，约定将前述发起人认购的股份数额及持股比例进行调整。发行人现有股东众辉投资、腾众投资、众客投资存在向实际控制人陈佩君或其关联方借款的情况。此外，发行人部分贸易商客户曾通过众客投资间接入股发行人，而后退出。请发行人说明：（1）陈佩君与众辉投资2016年调整认购股份的原因，调整行为是否符合公司管理相关法律法规；（2）众辉投资、腾众投资、众客投资的合伙人是否任职于发行人、各合伙人出资来源，向实际控制人陈佩君或其关联方借款的情况，包括原因、金额、利率、偿还计划及目前偿还情况，接受借款的合伙人与陈佩君之间是否存在代持或其他特殊利益安排；腾众投资、众客投资是否实际由陈佩君控制；（3）众客投资设立以来的份额变动情况，贸易商客户间接入股发行人而后退出的原因，相关贸易商客户的基本情况，报告期内发行人与相关贸易商客户交易金额、终端销售情况、交易价格公允性，是否存在利益输送情况；（4）众辉投资历史上存在合伙份额代持的情况，代持的背景及原因，被代持人是否存在身份限制情况，代持是否已还原，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

2、 关于腾达不锈钢。招股说明书披露，公司实际控制人陈佩君拟重点发展和壮大不锈钢紧固件业务，计划将不锈钢紧固件业务从腾达不锈钢中剥离并独立自主经营。核心人员先出资设立了众辉投资，陈佩君再与众辉投资共同出资设立公司，由公司向腾达不锈钢购买不锈钢紧固件业务，相关资产、债务、人员全部从腾达不锈钢转出到公司。公司与腾达不锈钢于2016年-2017年间先后签署《重组协议》及其补充协议。请发行人说明：（1）众辉投资、腾达不锈钢的简要历史沿革，公司与众辉投资、腾达不锈钢在历史沿革、股权关系、业务往来、人事员工方面是否存在渊源；（2）不以腾达不锈钢作为上市主体的原因；（3）发行人向腾达不锈钢收购紧固件业务的过程，重组协议的主要条款及履行情况，是否已履行必要的内外部程序、是否合法合规，收购相关资产是否已足额缴纳税款；（4）报告期内发行人与腾达不锈钢存在关联方资金拆借、关联采购、销售等情况，请说明背景、原因、价格公允性；腾达不锈钢与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于滕州腾兴。滕州腾兴系发行人前员工黄少华担任主要管理者的参股公司，其报告期内租赁发行人厂房从事生产业务，部分机器设备自发行人处受让，且产品主要销售给发行人。请发行人说明：（1）黄少华工作简历，自发行人处离职的原因，参股并担任滕州腾兴总经理的情况；（2）滕州腾兴股权结构、主营业务情况，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在委托他人持有滕州腾兴股份的情况；（3）发行人报告期内向滕州腾兴转让螺钉相应业务的原因及合理性，转让价格及确定依据、是否公允；转让前发行人螺钉业务的收入、毛利情况，该等转让行为对发行人业绩的影响；（4）报告期内发行人与滕州腾兴之间交易的情况，交易价格是否公允，是否存在利益输送情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

4、 关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

5、 关于关于被注销或转让的关联方。报告期存在多家注销或转让的发行人关联方。请发行人说明：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 关于同业竞争。发行人实际控制人及其近亲属控制多家企业,其中制造类企业的主营业务为弹簧线材、不锈钢线材及其生产设备的制造及销售，贸易类公司主营业务及产品为不锈钢等钢材、金属材料及制品的贸易,部分公司主营业务属于发行人上下游行业,另有公司与发行人商号相同（如山东腾达特种钢丝科技有限公司、山东腾达不锈钢制品有限公司）。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

7、 关于供应商。发行人实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人存在共同供应商，且共同签署框架协议,获取不锈钢盘条采购返利的情况。宁波双驰金属材料有限公司为发行人实际控制人陈佩君的侄子陈宇锋（陈佩义的儿子）持股 49%的企业，2021年成为发行人前五大供应商，2022年3月注销。请发行人说明：（1）存在共同供应商的原因及具体情况，共同签署框架协议、获取不锈钢盘条采购返利的原因及合理性，共同供应商提供产品（服务）的内容及价格比较，采购相同产品（服务）的定价公允性情况，是否存在通过供应商进行利润转移的情形；（2）2021年度发行人向宁波双驰金属材料有限公司采购大幅增加的原因及合理性，2022年3月该公司注销的原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8、 关于违法违规行为。根据申报材料，发行人实际控制人陈佩君曾于2021年4月根据辽宁省本溪市溪湖区监察委员会要求，以浙江腾龙精线有限公司董事长的身份协助调查东北特殊钢集团有限责任公司原总经理刘伟受贿案件。根据调查结果及辽宁省纪委监察委专案组的意见，辽宁省本溪市溪湖区监察委员会对陈佩君的行为作出不予移送司法机关的处理决定，视情节进行了批评教育。请发行人：（1）说明并补充披露陈佩君参与协助调查东北特殊钢集团有限责任公司原总经理刘伟受贿案件的情况，包括案件基本情况及目前审理进展情况，实际控制人陈佩君是否存在行贿行为，如存在，陈佩君在相关案件中所请托具体事项及最终落实情况，涉案行贿资金是否来源于发行人或陈佩君，发行人及陈佩君是否存在获取不正当利益的情况，是否构成重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚或被追究刑事责任等风险；（2）说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在其他行贿案件，发行人预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，并发表明确核查意见。

9、 关于员工的社会保障情况。申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金，其中2019年住房公积金缴纳人数为0人。请发行人说明：（1）发行人及子公司办理社保及公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，说明应对方案；（2）进一步说明2019年已缴纳公积金人数为0人的原因，是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工的基本情况，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师说明具体核查过程，并发表明确核查意见。

10、 请发行人说明本次申报的报告期是否存在以下情形：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦第三方回款。若存在，请说明报告期各期的发生额，整改的情况和效果，请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

11、 请发行人说明历次增资及股份转让的过程中是否属于股权激励事项，是否按股份支付的规定处理，涉及的对象、股份数量、授予价格、是否可立即行权，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，公允价格对应的股份授予日当年的市盈率和上年的市盈率、股份支付费用的计算过程。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

12、 招股说明书显示，发行人报告期各期关联采购金额分别为4,884.04万元、5,323.20万元和5,482.82万元，关联采购价格与第三方存在差异，差异率在-10%在5%之间；2019年向关联方购买资产3,093.77万元；2019年末关联方应付账款1,199.95万元、关联方其他应付款22,469.08万元；发行人存在与关联方共用供应商以获取更高返利的情形。（1）请测算如按第三方价格采购，对发行人各期净利润的影响；（2）对于共用供应商的情形，请说明并简要披露供应商对发行人及其共用供应商的关联方的价格、返利标准、付款条件，与不共用供应商的具体差异；请测算如不共用供应商，对净利润的影响；（2）请说明并补充披露2019年向关联方购买资产的定价方式和具体价格，与市场价格的比较情况；（3）请说明并补充披露关联方应付账款和其他应付款的形成原因。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

13、 招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为37.34%、35.26%、38.17%；公司产品采用通过贸易商销售为主，直接销售给终端用户为辅的销售模式。（1）请说明发行人前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业特点，与同行业可比公司是否存在重大差异；请补充披露报告期各期前五大客户变化的原因；（2）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露报告期各期发行人贸易商和终端客户的收入金额及占比；（3）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露发行人报告期各期内外销的收入金额和占比，外销的主要国家地区以及销售金额和占比；区分内外销披露主要客户名称、收入金额和占比；（4）请说明并简要披露与各主要客户的合作背景或业务由来，主要客户的业务和产品、行业地位、经营业绩情况；（5）请在业务与技术章节主要产品销售情况部分补充披露各期内外销的价格，并说明外销价格是否与公布市场价格（请补齐2021年的市场价格）存在差异；（6）请说明发行人是否为主要客户具体产品的唯一或主要供应商，结合合作历史、合同期限、产品竞争力、竞争对手情况，说明发行人与客户合作的稳定性，是否存在被替代风险；请就上述事项充分揭示风险；（7）请说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，相关内部控制的建设情况；（8）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排（包括但不限于发行人相关人员曾任职于或控制客户、为客户担保、资金往来等情形）。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查方法、程序、比例，尤其是对贸易客户是否实现最终销售的核查情况，并明确发表核查意见。

14、 招股说明书披露，发行人生产所需主要原材料为不锈钢盘条；向前五名供应商的采购占比分别为76.04%、82.71%、80.48%。（1）请说明向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，采购价格是否公允；（2）请补充披露前五大供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因，供应商的集中度是否符合行业惯例；（3）请补充说明并简要披露主要供应商的业务背景、成立时间、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等；对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明报告期内供应商的选择依据，供应商的总家数，是否存在客户指定供应商或指定某一型号、类型或其他要素采购产品情形，如存在请详细说明情况；（5）请说明报告期内是否存在发行人是某一供应商唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形；（6）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性；（7）请说明是否存在委托加工或外协加工的情形，如有，请在业务模式部分补充披露各期加工金额占主营业务成本的比例、各期加工量、加工单价、主要的加工厂商，请说明加工厂商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）请分析报告期各期生产所需主要能源的用量与产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

15、 招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务收入分别为85,496.64万元、102,235.10万元和149,088.49万元；第三方回款占收入的比例分别为26.36%、23.48%、23.44%。（1）请说明各类产品收入、单价的变动趋势是否符合市场现状；（2）请进一步说明发行人收入变动趋势与同行业可比公司不一致的原因；（3）请说明各年4季度收入占比较高的合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）请进一步说明第三方回款的原因、必要性、商业合理性、合法合规性，第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致、具有可验证性，第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并就发行人收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

16、 招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务成本分别为77,852.96万元、89,651.38万元和129,915.71万元。（1）请说明成本的具体归集方法，成本在各期间之间、在各业务或项目之间的分配方法及是否准确；（2）请披露各类产品成本的料工费构成，分析各期成本构成变化的原因；（3）请结合同行业上市公司相同业务成本的结构情况进一步分析发行人成本结构以及变动的合理性；（4）请保荐机构和会计师结合发行人主要业务流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

17、 招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为8.94%、12.31%和12.86%。（1）请说明终端客户毛利率远高于贸易客户的原因和合理性，区分客户类别比较毛利率与同行业的差异情况；（2）请说明外销毛利率低于内销毛利率的原因，是否符合市场惯例；（3）请说明同类产品对主要客户的毛利率情况，并分析差异及波动的原因；（4）请进一步详细分析并披露毛利率低于同行业可比公司的合理性。请结合请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

18、 招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用分别为5,772.39万元、5,716.59万元和7,319.41万元，占营业收入比例分别为6.37%、5.28%和4.58%。（1）请结合人数和平均薪酬的变化情况，分析各项费用中职工薪酬波动的原因；（2）请说明执行新会计准则后，销售费用中仍有运输费用的合理性；请说明2021年单位运费上涨是否与市场行情一致；（3）请说明销售佣金的支付对象、计算方法；（4）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、波动的原因、对发行人经营业绩的贡献程度、是否存在研发费用资本化或者研发试制品取得收入的情形；请会计师核查研发费用入账依据是否充分，尤其是境外研发顾问费的入账依据是否合理、不计入管理费用的原因，是否存在将其他成本费用混入研发费用以达到高新技术企业评定标准的情形；（5）请定量分析并补充披露财务费用中各项费用波动的原因及与相关借款、外币业务等的勾稽关系；（6）请进一步说明发行人各项期间费用率低于同行业可比公司的合理性。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

19、 关于对赌协议。根据申报材料，发行人及其实际控制人陈佩君与金帆投资、金鲁投资曾存在的对赌条款,后签订补充协议予以解除。请发行人：（1）说明金帆投资、金鲁投资的基本情况，包括股东背景、入股原因、与发行人的关联关系；（2）逐项说明对赌条款的具体内容及实际履行情况、解除情况，是否已完全解除；如未能解除，说明是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性；（3）除前述对赌条款外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊权利安排。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

20、 关于金腾小额贷。金腾小额贷系发行人控股股东、实际控制人所控制的企业。请发行人说明：金腾小额贷报告期内是否与发行人存在资金往来，是否存在为发行人的供应商或客户提供贷款的情况，如有，贷款利息、条件等方面是否存在异常。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

21、 关于环保。申报文件显示,发行人于2019年7月搬至新厂区开始产品试生产，2020年4月获得环评验收。此外，发行人生产过程中存在产生危险废物的情况。请发行人说明：（1）发行人在未通过环评验收前即开始产品试生产，是否符合《环境影响评价法》等有关法律法规规定；（2）发行人生产经营环节中是否涉及危险化学品，如存在，说明危险化学品生产、使用、经营、购买、储存等相关法规要求、发行人资质取得情况，是否符合危化品相关生产经营储存法规；（3）发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确核查意见。

22、 关于商标、专利等知识产权。发行人部分专利系受让取得。请发行人说明：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 关于租赁房产。发行人共承租5处房产，其中4处未办理租赁备案证明，有2处出租仓库所涉土地系当地村委会所有的建设用地。请发行人说明：（1）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（2）相关租赁房产未办理租赁备案手续的原因,向集体经济组织以外的人进行出租是否合法,发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记等瑕疵情况，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（3）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性,发行人是否存在被强制搬迁的可能；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 关于关于董监高。胡凯扬曾为发行人监事会主席，2021年7月因个人原因离职。根据申报材料，胡凯扬任监事会主席的同时担任公司总经理助理。请发行人说明：（1）胡凯扬作为公司总经理助理，其能否有效行使监事会主席的职能；（2）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据《首发业务若干问题解答》问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（3）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

25、 关于子公司。发行人共有腾龙进出口、腾达开发、香港腾达和腾达江苏4家子公司。2016年发行人设立香港腾达，发行人对香港腾达的直接投资金额为12.83万美元。根据香港腾达设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（已于2018年3月1日被废止）的规定，发行人的前述境外投资需经山东省发改委备案，但发行人并未按前述规定办理项目备案。请发行人说明：（1）香港腾达未办理备案手续的原因，是否构成重大违法违规行为，是否可能因此受到行政处罚；（2）母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（3）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，如有，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 招股说明书披露，报告期各期末，应收账款账面价值分别为8,293.52万元、10,420.90万元和12,936.42万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为9.64%、10.17%、8.53%。（1）请补充分析应收账款规模与同行业可比公司的比较情况；（2）请说明帐龄计算方法、账龄和回款管理政策，给予各客户的信用政策情况、执行情况，各客户信用政策存在差异的，请说明原因；（3）请列示各期末应收账款的期后回款进度（如各季度的回款情况），对于未按约定回款、回款进度较慢的客户，请说明并补充披露原因；（4）请说明报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；（5）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

27、 招股说明书披露，报告期各期末存货的账面价值分别为27,376.85万元、23,200.13万元和42,759.25万元。（1）请说明2020年末存货余额变化不大但2021年末余额大幅上涨的原因，与收入变动趋势的匹配性；（2）请说明各存货项目的订单支持率、期后结转率及期后实现销售情况；（3）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据、测试过程和结果，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（4）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

28、 招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为 32,485.59万元、31,063.68万元和29,660.55万元，主要为房屋和机器设备。（1）请结合行业特征分析发行人经营相关资产的规模、业务分布、技术性能等与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配，与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请列示房屋建筑物和机器设备的子类别及子类别的折旧年限，并比较分析各子类的折旧年限与同行业可比公司是否存在差异；（3）请分析在建工程的增减变动与固定资产的增加的匹配关系；（4）请说明固定资产是否存在闲置的情形、减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

29、 招股说明书披露，报告期各期末，应付票据余额分别为5,767.00万元、4,054.39万元和29,976.07万元，均为银行承兑汇票，应付账款余额分别为13,588.00万元、5,975.67万元和7,095.64万元，主要为应付的材料款和工程款。（1）请说明应付票据、应付账款余额变动与生产经营、存货增减变动的匹配性；（2）请说明报告期内应付账款期后付款情况；（3）请说明与主要供应商的货款结算政策和实际执行情况，说明报告期内是否发生重大变化，是否存在超过合同约定付款时点未付款的情形；（4）请说明工程及设备款的增减变动和期末余额与在建工程及固定资产增减变动和期末余额的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

30、 请检查管理层讨论分析章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如无，请补充披露。

31、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项项目具体的审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事实是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

32、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

33、 请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

34、 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

35、 请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

36、 请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

37、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

38、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。