发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

中信建投证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的四川菊乐食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形，如存在瑕疵，是否采取整改措施，是否获得有权机关确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）历史上委托持股、信托持股情形清理是否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人控股股东菊乐集团为定向募集公司，请说明其设立、历次改制、增资和股权转让是否合规，是否存在程序瑕疵或与法律法规冲突的情况，是否符合集体或国有资产管理的相关规定，是否存在集体或国有资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；菊乐集团股东人数是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求并纳入监管；（5）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（6）发行人股东人数是否存在超过200人的情况及判断依据；（7）请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》进行说明，涉及离职人员入股的，请说明穿透后持有发行人股份的数量。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

3、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

4、 根据申报材料，发行人的多项商标、专利系继受取得。请发行人说明：（1）发行人拥有的专利、商标权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）相关商标、专利等权利的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部服务和产品；（3）受让取得专利、商标的最初申请人、权利人、出让方等情况，出让方与发行人的关系，发行人受让价格及公允性以及费用支付情况，专利、商标转让、登记程序是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

5、 请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

6、 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

7、 请发行人补充披露：未取得权属证书的自有或租赁房产、土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题18的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

8、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，并说明判断依据。

9、 请发行人披露：（1）公司食品安全制度建设情况，公司报告期内是否发生过食品安全事故或纠纷，有关部门对公司产品抽检是否存在不合格情形，是否有关于公司食品安全质量的相关媒体报道；（2）公司在原材料采购环节的食品安全控制情况，供应商是否均具备所需相关食品、包装生产、销售资质；（3）发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必备的全部资质许可，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在无法续期的风险以及对发行人的影响，是否存在被处罚的风险；（4）发行人原料奶供应商的基本情况，是否需具备相应食品生产、经营资质，原材料质量控制制度建设情况，是否能够保证原料奶等原材料质量安全，是否存在食品安全相关事故或纠纷，双方产品质量责任分摊的具体安排；（5）发行人是否存在生产外协的情况，相关外协厂商是否具备所需食品安全生产资质，是否存在食品安全生产责任纠纷。请保荐机构及发行人律师就发行人是否建立健全的食品安全内控措施及执行有效性发表核查意见。

10、 请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、占比及原因；如补缴，说明并披露需要补缴的金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

11、 请保荐机构核查本次申报招股书与前次申报招股书的差异并说明原因，前次撤回相关问题是否已解决，请保荐机构核查并说明相关中介机构变更的原因。发行人前次申报期间因存在信息披露违规事项被采取监管措施的情况，请核查是否已完成整改。

12、 报告期各期，发行人实现主营业务收入分别为82,698.54万元、99,131.15万元、141,729.97万元，除其他乳品外，含乳饮料、发酵乳等产品均持续增长，其中发酵乳2020年度、2021年度收入增幅分别为125.47%、273.16%；此外，发行人在四川省销售收入占比分别为98.07%、91.53%和74.72%。请发行人：（1）结合含乳饮料的具体产品及销售情况、品牌建设、渠道推广等，进一步说明含乳饮料报告期内收入持续增加的原因及合理性；（2）请结合惠丰乳品并购前的销售情况及主要财务数据、发酵乳具体产品销售收入构成、销售单价等，说明发酵乳收入大幅增加、销售单价持续下降的原因及合理性；（3）结合巴氏杀菌乳和灭菌乳细分产品结构、不同产品销售单价、销售收入构成及波动情况等说明其收入持续增长的原因；（4）补充披露剔除收购惠丰乳品的影响后各类产品销售收入变动情况，说明各类产品不同销售模式的收入构成及变动原因分析，结合同行业可比公司、同地区主要竞争对手销售情况、业务拓展、上游奶源布局、新产品构成及销售情况等，说明报告期内收入持续增长的原因及合理性，收入增长是否可持续；（5）补充披露分季度报告期各期的营业收入、净利润及占比情况，并说明收入的季节性特征是否符合行业惯例、期后退换货情况、是否存在跨期确认收入的情形；（6）说明四川省外、电商平台主要产品结构，自有品牌及惠丰乳品产品销售收入构成，结合发行人在四川省外的市场开拓、资源投入、经销网络布局、除惠丰乳品外主要自有产品销售情况等，说明四川省外市场开拓能力及实际开拓情况，并完善风险提示；（7）结合具体合同约定、同行业可比公司情况等说明不同类型客户的收入确认原则及方法的合规性，收入确认所依据的原始凭证及相关内部控制措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师发表明确意见，重点说明收入截止性测试情况，列示测试方法、测试金额及占比，收入真实性的核查方法、过程、核查金额及占比、结论。

13、 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为36.76%、31.01%和28.95%，按剔除运输装卸费模拟测算的毛利率分别为36.76%、35.07%和32.97%，毛利率降低主要系各类产品收入结构变化和各类产品毛利率波动造成。请发行人：（1）结合发酵乳产品构成以及“嚼酸奶”“蜜咔滋”等系列产品的单价、成本波动情况说明发酵乳毛利率逐渐上升的原因，毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在差异；（2）结合巴氏杀菌乳具体产品构成、销售单价、成本构成及波动、不同产品毛利率波动情况等，说明巴氏杀菌乳毛利率逐步下降的原因，与同行业可比公司的差异情况及原因分析；（3）结合有机纯牛奶及普通牛奶的销售占比、单价调整等情况说明灭菌乳毛利率持续上升的原因；（4）说明经销毛利率整体高于直销毛利率的原因，与同行业可比公司是否存在差异；发酵乳2019年经销毛利率仅2.59%的原因，含乳饮料经销毛利率略高于直销、且与其他产品毛利率对比情况存在差异的原因，并结合上门送奶政策及调整情况、经销商政策支持、产品促销具体情况等说明各类产品经销模式、直销模式毛利率差异原因。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

14、 报告期内，发行人收购了惠丰乳品55%股权，截至2020年7月31日，惠丰乳品净资产-953.94万元，经评估，全部股东权益的市场价值为3,654.07万元，与2020年10月31日评估基准日数据存在差异，本次交易确认了专利权等无形资产及商誉，还涉及发行人提供借款、股权转让等事项。请发行人：（1）说明收购中涉及的资产评估过程及增值情况，包括评估过程、评估方法、评估结论及增值的合理性，不同评估报告差异情况及原因分析；（2）说明惠丰乳品与银螺乳业签订《固定资产租赁合同》及补充协议的背景、主要约定及实际执行情况、租金支付的相关约定及实际执行情况、租赁资产权属是否清晰、对惠丰乳品及公司生产经营的稳定性是否存在不利影响，使用权资产和租赁负债等相关会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合相关并购标的生产经营情况、资源投入、主要资产及负债情况、主要财务数据、评估相关情况等说明作价的公允性，是否存在利益输送等；（4）说明前述收购的背景、协议的具体约定及实际执行情况，包括但不限于业绩承诺、转让价款支付、双方权利义务、违约责任等方面的具体约定，是否存在继续收购或其他相关安排；（5）说明专利权和专有技术的明细、用途、确认依据、摊销政策、是否符合行业惯例、是否存在减值风险，结合具体评估、与主要产品的相关性等说明评估价值及入账价值的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第5号》的相关规定；（6）说明商誉的计算过程、金额和确认依据、相关的资产组或资产组组合具体内容，减值测试的具体过程、主要参数及选取的合理性，并结合收购后的整合效果、惠丰乳品主要财务数据和经营业绩情况等，说明商誉减值的合理性；（7）结合惠丰乳品的股权结构、公司章程、生产经营、管理团队及三会运作情况说明合并报表范围及时间的准确性，说明收购相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）说明发行人向惠丰乳品原管理团队转让11.67%股权是否涉及股份支付，收购前后发行人业务拓展、收入结构及来源地等方面的具体影响。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

15、 关于关联交易。前进牧业为报告期各期第一大供应商，发行人于2015年开始合作，分别于2017年、2021年共同设立德瑞牧业、蜀汉牧业，采购价格与其他供应商存在差异主要受运费、生鲜乳蛋白质含量及生鲜乳采购等方面影响，发行人于2021年向前进牧业共预付奶款6,100.00万元、向德瑞牧业共预付奶款5,000.00万元。请发行人：（1）说明与前进牧业共同设立德瑞牧业及蜀汉牧业的背景、交易作价及价格公允性、资源投入，德瑞牧业及蜀汉牧业的经营情况、主要客户、发行人原料奶采购量占其销售规模的比例、主要财务数据、对发行人生产经营及经营业绩的具体影响，对德瑞牧业长期股权投资的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明与前进牧业长期采购协议的具体约定，与前进牧业、德瑞牧业及蜀汉牧业关于日均保底采购量及采购单价、年度超出保底采购量的采购数量及采购单价等与第三方供应商的对比情况及原因分析；（3）说明向前进牧业及其关联方采购的付款安排、实际货款支付及应付账款情况、相关约定与其他客户是否存在差异，结合报告期各期向主要供应商预付奶款情况说明2021年度向前进牧业、德瑞牧业预付奶款的原因及合理性，并结合运费、采购产品品质差异、采购产品结构、生鲜乳采购相关约定等，说明关联交易的必要性、销售价格公允性、是否存在利益输送等情形；（4）说明2021年度向前进牧业新增牛只及精饲料采购的原因及合理性、奶牛采购定价原则与同行业公司是否存在差异、采购价格的公允性；（5）说明2021年新增国经瑞丰关联销售、向关联方么么集选2021年销售及采购金额大幅增加的原因及合理性，并结合发行人推广安排、周末秒杀及鲜奶节等活动的销售模式及销售价格差异等说明关联交易价格的公允性；（6）说明自控股股东处租赁房屋的必要性，是否存在影响发行人资产独立性情形。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

16、 2020年4月21日，我会作出《关于对四川菊乐食品股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，发行人在前次申请首次公开发行股票并上市过程中，存在分公司出纳挪用公司资金发生额累计达9,577.89万元且首次申报稿未披露该事项、货币资金披露不实、内控制度存在重大缺陷、返利计提不准确等问题；2020年7月28日，四川证监局对前次申报签字会计师采取监管谈话措施的决定。请发行人：（1）说明前述违规事项的具体情况、发生的时间、对公司的具体影响，被挪用资金是否存在流向公司客户、供应商、持股5%以上股东、董监高等关联方的情形，结合内控制度的相关规定及实际执行情况说明公司未及时发现前述违规行为的原因，内部控制制度、关流程等方面的具体缺陷；（2）说明相关违规事项、内控制度、公司治理、规范运作、具体流程及人员安排等方面的整改情况，整改至今持续运行情况，整改是否有效，是否存在其他内控不规范情形；（3）补充披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易、以员工账户收取款项等财务内控不规范的情形，如存在，请说明具体情况以及是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；（4）说明发行人内控机制及公司治理机制是否健全有效，是否符合内部控制制度健全有效且被有效执行等发行条件。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，说明针对前述违规事项的核查方法、核查结论。

二、信息披露问题

17、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

18、 报告期内，发行人收购了蜀汉牧业55%股权、转让了菊乐乳业20%股权；其中，与蜀汉牧业原股东约定了股份回购条款，受让蜀汉牧业股份后，发行人负责建设张掖市甘州区的“5,000头奶牛养殖基地产业化建设项目”，菊乐乳业受让方为其总经理及管理层设立的合伙企业。请发行人：（1）说明收购中涉及的资产评估过程及增值情况，包括评估过程、评估方法、评估结论，并结合评估过程、前期估值或转让作价（如适用）以及交易标的生产经营情况、主要财务数据等说明交易作价的公允性；（2）结合原奶采购渠道的布局及规划、蜀汉牧业的牧场建设、主要资产及生产运营情况说明收购蜀汉牧业的必要性；说明收购协议的主要约定及实际执行情况，包括但不限于业绩承诺、转让价款支付、回购、双方权利义务、违约责任、后续投资建设等方面的具体约定、是否存在继续收购或其他相关安排；结合回购等相关约定说明购买日确定的准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）说明蜀汉牧业与发行人、前进牧业的资金往来情况，是否存在真实的交易背景，是否存在占用发行人、蜀汉牧业资金的情形；（4）说明菊乐乳业受让方合伙企业合伙人的基本情况、在发行人及其子公司任职情况、出资来源、合伙人变动、转让价格及定价原则，前述股份转让是否涉及股份支付及判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

19、 报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为70.42%、69.24%及75.14%，2021年度经销销售收入及占比有所提高。请发行人：（1）说明与直销客户、经销客户、兼有直销与经销客户的合同主要条款，分析主要差异情况及合理性；向不同类型的客户信用政策是否存在显著差异，如有，请说明原因；（2）说明是否存在非法人实体经销商客户情形，如有，请说明与该类客户合作的背景及必要性；（3）结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司采用经销模式的情况，说明发行人经销模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销模式的必要性和商业合理性；（4）说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（5）说明发行人经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（6）说明发行人经销客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形；（7）说明主要经销商基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；（8）说明通过经销商模式实现的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；发行人对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的情况，说明产生差异的原因及合理性；（9）说明经销商的返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况；（10）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；经销商回款方式、应收账款规模合理性；（11）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法，如未采取前述核查方法的，请充分说明原因及采取的替代程序；并对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

20、 发行人直销模式客户主要包括连锁便利店及商超、电商平台、自营奶屋及奶站等。请发行人：（1）说明连锁便利店及商超的主要客户、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系、主要合同约定及变化情况等，主要客户变动情况及原因分析；如存在新增主要客户的，请说明该客户的基本情况、开发过程、新增收入规模的合理性；（2）说明报告期内主要产品在各电商平台上的销售情况，终端客户的人均消费、地区分布、发货分布等，按照消费金额分层对比终端客户数量、购买次数、购买时间间隔、次均消费额，相关客户的真实性，是否存在大额、异常的消费情况，是否存在大量IP地址、MAC信息、收货地址、收货电话相同或重合的情况，是否涉及“刷单”或“刷好评”情形，是否存在被主管部门、电商平台处罚的情形和潜在风险；（3）说明自营奶屋及奶站和加盟奶屋的数量及分布情况、营业场所所有权情况、销售及加盟模式、定价或收费模式、管理模式及相关内控制度，报告期各期加盟费、商标许可使用费等费用收取情况，如相关情况变动较大，请进一步说明原因及合理性；（4）说明主要其他直销客户及销售情况，2021年度收入大幅增加的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

21、 报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占比分别为64.50%、62.09%及51.15%，主要涉及原料奶、包装材料及白砂糖等，原料奶由规模化牧场、专业合作社、参股及控股牧场提供。请发行人：（1）按具体采购内容分别列示前五名供应商的基本情况、采购数量、采购单价、采购金额、结算方式、付款周期以及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系等；（2）说明供应商的选择标准及程序、前五大供应商变动的原因及合理性，是否存在供应商依赖的情形，是否存在供应商成立当年或次年即成为前五大供应商的情形及原因分析；（3）按照生鲜乳供应商类别列示主要供应商、合作历史、合作模式、长期合作协议或采购合同的主要约定、产品质量及价格调整的相关约定，说明采购价格差异及原因分析，发行人保证生鲜乳原料品质及供应稳定性方面的制度及具体安排，不同类型供应商占比波动较大的原因及合理性；（4）说明规模化牧场、专业合作社、参股及控股牧场等原料奶供应商的数量、规模及地区分布、供应数量及金额、占比变动的原因、经营状况及主要财务数据，各类主要供应商情况、合作历史、合作模式、长期合作协议或采购合同的主要约定、产品质量及价格调整的相关约定、采购数量、采购单价、采购金额等。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

22、 报告期各期，发行人主营业务成本分别为52,301.69万元、68,392.36万元、100,703.31万元，主要涉及直接材料、包装物、委托加工费等。请发行人：（1）说明报告期各期主要原材料的采购耗用比、原材料单位成本耗用、损耗率、投入与产出的配比情况及变动的原因，结合公开市场、第三方资料、可比公司同类型原材料采购单价等说明报告期各期主要原材料采购单价的公允性；（2）说明外购乳品的具体内容、与自产乳品的区别、外购的原因、主要供应商及采购情况；（3）说明包装物与主要产品的配比关系、占比逐渐降低的原因及合理性，“包装物占比总体呈上升趋势”的依据，如存在错误，请进行补充更正；（4）说明报告期内主要能源耗用量与产品产量、营业收入波动的匹配性、合理性；（5）说明报告期内运输费金额、运输批次、运输重量、运输单价、运输区域与发行人营业收入及销售数量的匹配关系，主要提供运输服务公司的基本情况，包括公司名称、注册资本、股权结构、合作时间、经营规模、与发行人合作历史等，与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；（6）说明各项产品的成本构成情况，主要成本的核算及结转方式、成本核算的过程和控制的关键环节，举例说明成本核算的准确性、完整性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

23、 发行人存在外协加工情形，涉及的主要生产环节为配料、UHT杀菌、灌装、包装等，主要外协产品为含乳饮料和植物蛋白饮料。请发行人：（1）说明外协加工的原因及必要性，对比同行业公司委托生产金额、占比情况说明是否符合行业惯例；（2）说明主要外协厂商的具体情况、关联关系、合作历史、采购金额变动及原因分析、是否涉及核心生产环节、与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他相关利益安排，是否存在成立不久即与发行人交易、外协厂商规模与交易规模明显存在差异的情形；（3）说明外协加工费用的价格确定机制、定价的公允性，同类产品外协成本与自主生产的成本的差异情况，是否存在利益输送；（4）说明外协厂商的选择标准，现有外协厂商在生产经营资质、环保及安全生产等方面是否存在瑕疵，发行人为保障产品质量所采取的监督措施、与外协厂商有关产品质量的责任划分是否清晰、明确，发行人自产产品与委托生产产品是否存在质量差异。请保荐机构核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，请律师就问题（4）进行核查并发表明确意见。

24、 报告期各期，发行人期间费用总额分别为17,151.94万元、15,995.78万元和22,098.52万元，期间费用占营业收入的比例分别为20.68%、16.09%和15.56%。请发行人：（1）说明报告期内管理人员、销售人员、研发人员数量变动情况，相关人员平均薪酬与当地工资水平、行业平均薪酬水平是否匹配情形；（2）说明营销费用中宣传推广费、陈列费、服务费以及租赁费用的明细内容及金额、支付对象、计费依据、主要合同签订情况及结算凭证，分析变动原因及合理性，与主要项目或产品的匹配性，并结合区域性乳企的情况等说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明管理费用中租赁费用、业务招待费的具体构成、核算内容、结算方式、对应服务公司的基本情况、发生的原因及必要性；（4）结合具体研发项目、惠丰乳品投入情况等说明研发费用增幅较大的原因及合理性，说明研发费用的确认和计量依据，与主营业务成本及其他费用划分的依据和标准，研发工时申报及归集的准确性，相关的内控机制是否健全、有效，是否存在应计入成本但计入研发费用的情形。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

25、 报告期各期末，发行人货币资金账面价值分别为22,491.27万元、28,745.15万元和38,798.86万元，交易性金融资产账面价值分别为2,000万元、12,000万元、5,000万元，短期借款账面价值分别为1,502.20万元、7,207.01万元和4,104.86万元；报告期内累计分红8,323.46万元，本次拟募集30,000万元补充流动资金。请发行人：（1）说明报告期各期末货币资金的具体内容及存放情况、是否存在资金受限情形，银行承兑汇票保证金、暂时存放于互联网销售账户的资金银行等其他货币资金的具体构成，资金管理政策、内控体系、制度建设及运行有效性情况；（2）列示主要银行理财产品的具体情况，包括产品名称、合同主要条款、购买金额、持有期限、预期收益率等，确认为交易性金融资产的依据；（3）结合日均货币资金结余情况，说明报告期内存在大额货币资金、理财产品购买等资金管理活动较少的合理性；（4）说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况，与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系以及借款的必要性；（5）说明报告期内现金分红的原因及合理性，对发行人经营稳定性、现金流的影响，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法规与内部规范的规定，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员获得分红款项的主要资金流向与用途；（6）结合报告期内现金分红、购买银行理财情况、资本支出及生产经营的相关安排等，说明募集资金补流的必要性、合理性，金额测算的过程、依据及必要性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

26、 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为2,693.73万元、3,983.02万元和3,393.17万元，主要系直销模式产生，经销模式下基本不形成应收账款。请发行人：（1）说明收款安排及信用政策是否与同行业可比公司存在差异，并结合销售模式及占比、信用政策等说明应收账款周转率高于同行业可比公司平均值（不计李子园、均瑶健康）的原因及理性；（2）说明应收账款金额变动趋势与直销收入变动不一致的原因及合理性；（3）说明应收账款期后回款情况、坏账准备计提的充分性，逾期应收账款的金额、占比，形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项回收情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

27、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为5,153.52万元、6,034.45万元和9,028.91万元，主要由原材料、库存商品、发出商品、包装物等，存货周转率高于同行业可比公司。请发行人：（1）说明主要原材料的采购周期、备货政策，报告期各期末存货中各主要原材料的构成金额及占比，原材料水平的合理性，2021年末原材料余额同比大幅增加的原因及合理性；（2）说明报告期各期末库存商品的具体构成、订单覆盖情况、期后销售情况，发出商品对应的客户情况、确认收入时点、是否均有订单支持，包装物、周转材料、委托加工物资的具体构成；（3）说明报告期各期末存货库龄情况，库龄较长存货的具体构成情况，形成原因、是否符合该类产品的使用特点；（4）说明存货周转率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合相关合同、可变现净值情况、期后结转情况、减值测试的具体过程等说明存货跌价准备计提的充分性；（5）按存放地列示存货数量、金额及占比情况，说明是否存在存放于第三方仓库的存货、发行人相关存货管理主体、人员配置及执行情况，并结合报告期各期存货盘点情况及盘点结果，说明存货管理内部控制是否健全并有效执行。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

28、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别8,727.59万元、21,820.04万元和27,971.89万元，在建工程账面价值分别10,430.91万元、125.94万元和2,841.19万元，2020年年产12万吨乳品生产基地项目由在建工程转入固定资产；此外，发行人2021年末存在生产性生物资产。请发行人：（1）说明房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值和折旧年限、残值率、与同行业可比公司对比及差异情况、减值准备计提的合理性；（2）结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（3）说明在建工程及转入固定资产的具体情况，包括工程内容、初始投入时点、预计投资金额、建设进度、已转固金额及确认依据、剩余部分预计转固时间、是否存在已完工但未及时转入固定资产的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否发生闲置、废弃、毁损和减值；（4）说明生产性生物资产犊牛、育成牛、成母牛各生长阶段的特征、划分标准，是否符合行业管理，各阶段生长周期、饲料消耗情况及投料比，与同行业可比公司是否存在差异，报告期末各类型生物资产的数量及分布情况，外采牛只的来源、主要供应商及与发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在关联关系或其他利益约定；（5）说明生产性生物资产的盘点方法和盘点结果、减值准备的测算过程、减值准备计提的充分性，保证生物性资产计量准确、完整相关的内控制度及运行情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

29、 报告期各期末，发行人应付票据和应付账款账面价值合计分别为14,647.02万元、19,545.09万元和22,786.16万元，占流动负债的比例分别为68.89%、55.52%和61.19%。请发行人：（1）结合生产经营情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款、应付票据与采购金额、成本的匹配关系，应付票据、应付账款波动的原因及合理性；（2）说明报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄1年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）说明报告期内主要供应商与应付账款、应付票据对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

30、 发行人各期末应交税费余额分别为318.60万元、682.78万元和1,251.12万元，主要为应交企业所得税及应交增值税。请发行人：（1）说明各期末应交企业所得税余额波动的合理性，利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，各期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目，当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异及原因分析；（2）说明报告期各期增值税销项税额与销售规模、进项税额与采购规模的匹配性，报告期内应交增值税波动的原因；（3）结合经营情况、合并主体变动情况、延缓缴纳税费政策的具体规定说明报告期内应交税费金额逐年增加的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

31、 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额占净利润比例分别为95.98%、146.16%和143.54%。请发行人：（1）结合经营活动产生的现金流量的具体构成，对各类经营现金流入、流出项目的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动，说明经营活动现金流2020年度及2021年度显著高于净利润的原因；（2）说明“收到其他与投资活动有关的现金”“支付其他与投资活动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体内容以及与相关科目的勾稽关系；（3）结合各期借款的变动情况，说明各期收到、偿还借款支付的现金与相关业务情况的匹配性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

32、 请发行人：（1）说明支付给四川新津工业园区管理委员会的履约保证金涉及的具体经济事项、尚未结算的原因、是否存在纠纷；（2）说明2021年末其他非流动资产的具体构成，主要供应商、采购内容及采购价格、相关合同主要约定、期后采购实现情况、相关生产线改造及生产基地建设情况；（3）说明处置奶奇乐、温江工厂、眉山工厂的机器设备具体情况，包括相关设备的入账时间及入账价值、取得方式、数量、使用年限及成新率、交易对手方、交易作价公允性；（4）结合享受的各项税收优惠、期限及延期情况，说明未来税收优惠的可持续性及对发行人生产经营的具体影响；（5）说明主要政府补助的具体情况、取得依据、协议内容、金额、到账时间等，报告期内各项政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，计入经常性或非经常性损益的情况，与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点及其摊销的具体情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

33、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

34、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

35、 请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

36、 请发行人详细说明并披露：新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。请发行人比照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，同时披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要指标的影响，并披露合并报表范围内是否存在境外上市子公司。

37、 发行人于2017年、2019年提交上市申请后撤回。请发行人说明：（1）前次撤回申报材料的原因及整改情况，是否存在重大违法违规行为，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）本次申报材料与前次申报材料的具体差异明细及其原因；（3）前次申报过程中审核部门提出的问题是否已落实；结合前次申报问询情况，说明是否存在前次申报时关注的重点问题本次申报未进行报告、披露的情况。请保荐机构、会计师、发行人律师核查并发表意见。

38、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

39、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。