审理法院： 沈阳市浑南区人民法院

案　　号： （2016）辽0112民初01284号
案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-06-20
合 议 庭 ：  邢利利丁威
审理程序： 一审

审理经过

原告沈阳光大照明电器有限公司与被告辽宁利雅德投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日受理后，依法组成由本院审判员丁威担任审判长（主审）、审判员邢利利、人民陪审员于丽春参加评议的合议庭，于2016年3月21日公开开庭进行了审理，原告沈阳光大照明电器有限公司法定代表人王伟军及委托代理人孙彦，被告辽宁利雅德投资有限公司的委托代理人王涌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称，2013年7月16日，原、被告及荷兰鲍迪克控股有限公司签订一份《股权转让协议书》，协议书第二条约定被告（丙方）愿意向原告（乙方）购买，原告愿意向被告出售其所持有的目标公司75%的股权；第三条约定，被告购买目标公司100%的股权应支付的股权转让款总额为16,000,000元整，被告应向原告支付目标公司75%的股权价款12,990,000元。《股权转让协议书》签订后，原告按约严格履行提前解除了厂区内两家房产承租户，退还了部分租金，同时向两家承租户赔偿了一定数额的经济损失，并将厂区内的近百台的生产设备进行了清空，原告依据《股权转让协议书》约定的每项条款，全面履行《股权协议书》约定的各项权利和义务。

被告在2013年初期履行了部分付款义务后，被告以种种借口拖延《股权转让协议书》所约定的付款义务，原告持续不断的追讨，原告无奈与被告2014年6月26日又签订了补充协议书，约定被告应在2014年7月31日前付清《股权转让协议书》和补充协议书中的全部股权转让款。被告在补充协议书签订后，只给付原告4,000,000元后，继续拖欠余款，在原告的不断讨追下，被告分别于2014年9月19日、9月22日、11月14日、2015年3月23日各汇款1,000,000元（共计4,000,000元），尚欠余款3,000,000元未付，故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告给付原告股权转让款余额3,000,000元；2、被告给付原告贷款银行扣除原告的贷款68,844.01元；3、被告给付原告垫付的第三方25%股权转让款的税金65,196.20元，印花税1,855元；4、被告支付原告违约金700,000元；5、被告支付给原告造成的雇员工资、保险费120,000元；6、被告支付原告律师费25,000元，共计3,980,895元；7诉讼费由被告承担。

被告辩称

被告辩称，原告诉请的股权转让款余额3,000,000元，被告有权拒绝给付，理由如下：1、根据双方签订的协议约定，被告有权履行税款的代扣代缴义务，由于交税金额需要根据原告申报的相关财务资料确定实际的财务金额。目前无法确定纳税金额，是由于原告原因导致，被告有权拒绝支付且无需承担逾期付款的责任：2、被告向原告支付了近10,000,000元的股权转让款，原告应向被告开具发票，但由于原告没有向被告开具发票，导致被告支付的款项无法计入被告的经营成本，给被告造成经济损失，被告保留提起反诉或另案起诉权利；3、被告未支付股权转让款的原因由原告导致，被告不应承担责任；4、保险及律师费没有合同及法律依据；5、原告主张的除股权转让款以外的请求没有相关的证据，被告不同意给付。

原告为支持其诉讼请求，向本院提举如下证据：

股权转让协议书一份、补充协议书两份，证明原、被告股权转让事实的存在以及股权转让款的数额、支付的时间以及对律师费用的约定。

被告对该组证据真实性无异议，对证明事项有异议，认为双方于2014年6月26日签订的补充协议第二条明确约定被告在支付股权转让款前应履行义务，该约定足以证明被告有权履行代扣代缴义务，有权在原告未提供完税证明前拒绝支付剩余款项。

本院查明

经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。

经审理查明，。

本院认为

本院认为，。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：

裁判结果

三、驳回原告的其他诉讼请求。

如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币38,647元，由被告辽宁利雅德投资有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费人民币38,647元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审判人员

审判长丁威

审判员邢利利

人民陪审员于丽春

裁判日期

二〇一六年六月二十日

书记员

书记员李志成