案　　号： （2014）海商初字第01622号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-02-11

审理经过

原告颜景鳌与被告颜世红、第三人连云港房上房房地产开发有限公司（以下简称房上房公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年11月26日受理后，依法由审判员王明才独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李新民、被告颜世红、第三人房上房公司委托代理人杨冬成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告颜景鳌诉称，第三人房上房公司于1993年9月6日注册成立，注册资本为100万美元。依据当时的政策，原告以香港享达国际投资公司名义出资25万美元，原告作为房上房公司隐名股东参与公司决策和经营，因客观原因，原告未能一直控制公司。被告利用此期间，恶意仿造签名，伪造房上房公司董事会决议和房上房公司股份转让协议书，并骗取公司注册部门将原告的股份变更登记为其财产。被告的造假行为直接侵占了原告的合法股权，该伪造的虚假股份转让协议书应为无效，为维护原告的合法财产权，现诉至法院，请求依法确认连云港房上房房地产开发有限公司股份转让协议书无效，案件受理费由被告承担。

被告颜世红对原告起诉事实予以确认。

第三人房上房公司述称，香港享达国际投资公司对我公司25万元美元的出资，实际系颜景鳌的出资。在我公司的实际经营中，由颜景鳌行使出资人及股东的权利义务。

本院查明

经审理查明，1993年9月6日，连云港市新浦景发房屋开发有限公司出资75万美元、香港享达国际投资公司出资25万元美元共同设立连云港皇上皇房产开发有限公司，注册资本为100万美元。连云港皇上皇房产开发有限公司董事会成员为董事长颜景余、副董事长何金秀、董事范律、颜太平、颜景林。

2005年2月6日，连云港皇上皇房产开发有限公司名称变更为连云港房上房房地产开发有限公司。2005年12月6日，被告颜世红伪造第三人房上房公司董事会会议决议，该决议同意连云港市新浦景发房屋开发有限公司将其在房上房公司享有的75%的股份转让给案外人丁翠兰，同意香港享达国际投资公司将其享有的房上房公司25%的股份转让给被告颜世红。之后，被告颜世红伪造第三人房上房公司股份转让协议书，该转让协议书中香港享达国际投资公司同意将其享有的房上房公司25万美元股权全额转让给颜世红，有关股份转让具体问题按2005年12月6日董事会决议处理。本案在庭审中，被告颜世红认可董事会决议上颜太平、颜景余、颜景林、何金秀、范律的签名及股份转让协议上何金秀的签名系伪造，其中颜太平、颜景余、颜景林三人签名系颜世红冒名代签，何金秀、范律二人签名系其伙同案外人冒名代签。2014年10月12日，香港享达国际投资公司申明“本公司于1993年8月，委托何金秀先生成立了连云港皇上皇房产开发有限公司。公司作为股东享有25%的股权。上述股权的实际所有人为颜景鳌先生，应由颜景鳌先生享有股东的全部权利。公司自成立开始至今，未委托何金秀及他人，将名为我公司实为颜景鳌先生的股权转让给他人。”2014年10月21日何金秀的声明书载明“本人何金秀是连云港皇上皇房产有限公司的副董事长。公司自成立至今，本人从来没有将连云港皇上皇房产有限公司的股权转让给他人”，声明书附有其本人签名式样。

另查明，颜景林系连云港市新浦景发房屋开发有限公司法定代表人，于2001年因病死亡；何金秀系香港享达国际投资公司指定的代表人。

上述事实，有原告所举工商登记资料、申明、声明书、死亡记录及当事人当庭陈述等证据予以证实。

本院认为

本院认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。依法成立并生效的合同，应当是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律行政法规的规定。被告颜世红伪造房上房公司董事会决议和股份转让协议，将原告颜景鳌享有的在房上房公司的股份转让给其本人的行为，侵犯了颜景鳌和房上房公司的合法民事权益。颜世红伪造的股份转让协议不是当事人的真实意思表示，且违反国家法律行政法规的强制规定，应为无效协议。综上，依据《中华人民共和国合同》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

裁判结果

确认署名为何金秀、颜世红的连云港房上房房地产开发有限公司股份转让协议书为无效协议书。

案件受理费80（原告已预交），由被告颜世红负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，帐号：44×××94。

审判人员

审判员王明才

裁判日期

二〇一五年二月十一日

书记员

书记员张海云