案　　号： （2014）蒙民初字第01015号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-03-30
法　　官：  张勇联
审理程序： 一审

审理经过

原告陈雷、王红兵、张明与被告李汝斌股权转让纠纷一案，本院于2014年8月1日立案受理后，依法由审判员张勇联适用简易程序进行了审理。审理中，三原告提出对被告李汝斌在蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限公司股东会决议》上三原告的手指纹不是三原告所盖、蒙自紫瞳木业有限公司印章与蒙自市紫瞳木业有限公司印章不是同一枚印章及该《股东会议决议》中的内容系粘贴复印的鉴定申请。2014年9月2日，本院委托了云南省警官学院司法鉴定中心进行鉴定。2015年1月30日，本院收到云南省警官学院司法鉴定中心《司法鉴定意见书》、《司法鉴定检验意见书》。2015年2月4日，本院依法公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人何为枰到庭参加诉讼。被告李汝斌经合法传唤无正当理由拒不庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告陈雷、王红兵、张明诉称，蒙自市紫瞳木业有限责任公司系朱富文作为自然人出资的有限公司，该公司于2011年7月21日工商注册登记，注册资本为100万元。2013年11月28日，该公司股东朱富文将其100%股份转让给李汝斌、陈雷、王红兵、张明等四人，其中，陈雷出资人民币44万元，占公司注册资本44%；李汝斌出资人民币36万元，占公司注册资本36%；王红兵出资人民币16万元，占公司注册资本16%；张明出资人民币4万元，占公司注册资本4%。2013年12月4日，公司法定代表人经工商变更登记为李汝斌；2014年6月6日，公司法定代表人经工商变更登记为陈雷。2014年6月25日，因股东李汝斌不能按时赔还公司贷款本息及偿还其他股东借款，故经股东大会讨论决定，李汝斌自愿将其在公司全部出资额36万元转让给陈雷；且双方签订了《股权转让协议书》，协议书约定，陈雷将转让款支付给李汝斌后，李汝斌退出股东会，李汝斌不再享有股东权利和股东义务。2014年6月26日，转让方李汝斌和受让方陈雷到蒙自市工商局办理股权变更登记申请，但因李汝斌的股权已于2013年12月25日到该局办理了股权出质登记，故蒙自市工商局告知不予受理。经查，李汝斌向蒙自市工商行政管理局办理出质设立登记提交的2013年12月22日《股东会决议》与公司2013年12月22日召开股东会决议的内容不同，李汝斌为骗取工商股权抵押登记，采取单方伪造股东会决议、冒用公司股东名誉、私刻公章，其行为已侵犯公司及其他股东的利益。为维护公司及原告的利益，根据《公司法》第4、5、11、20条及《合同法》第52条之规定，特诉至法院，要求确认被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》无效。

被告辩称

被告李汝斌辨称，三原告所述是事实，但私刻公章，伪造资料不是事实。现三原告要求确认被告李汝斌向蒙自工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东会决议》无效，被告没有意见。

本院查明

经审理查明，原、被告双方没有争议的事实是：原、被告四人系蒙自市紫瞳木业有限责任公司的股东。2014年6月25日，原、被告等四个股东召开股东会并作出《股东会决议》，内容为：“蒙自市紫瞳木业有限责任公司于2014年6月25日召开股东会，会议一致通过如下事项：一、同意李汝斌将其在蒙自市紫瞳木业有限责任公司全部出资36万元人民币，按作价36万元人民币一次性全部转让给蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东陈雷。转让后，公司股东由陈雷、李汝斌、王红兵、张明四人变更为陈雷、王红兵、张明三人，公司股东出资情况分别是：1、陈雷出资人民币捌拾万元整，出资方式为货币，占公司注册资本80%；2、王红兵出资人民币壹拾陆万元整，出资方式为货币，占公司注册资本16%；3、张明出资人民币肆万元整，出资方式为货币，占公司注册资本4%。二、同意对原《蒙自市紫瞳木业有限责任公司章程》进行修改。”同日，陈雷与李汝斌签订《股权转让协议书》；该协议书约定，转让方李汝斌自愿将其在蒙自市紫瞳木业有限责任公司全部出资额36万元人民币，按36万元人民币转让给受让方陈雷；受让方陈雷须在2014年6月25日前一次性将36万元人民币支付给转让方李汝斌；在双方签订本协议且受让方陈雷支付给李汝斌转让款后，转让方李汝斌退出蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东会，不再享有蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东权利和不再承担公司股东义务。……2014年6月25日，李汝斌出具收到陈雷支付的股东全部投资额36万元整的《收条》。同日，全体股东作出了《蒙自市紫瞳木业有限责任公司章程修正案》即：“根据本公司2014年6月25日第四次股东会决议，本公司决定变更公司股东，特对公司章程作如下修改：一、章程第四章第五条‘股东姓名：陈雷、李汝斌、王红兵、张明’现改为：‘股东姓名：陈雷、王红兵、张明。……’”2014年6月26日，转让方李汝斌和受让方陈雷到蒙自市工商局办理股权变更登记申请，蒙自市工商行政管理局作出（蒙工商）登记内不予受理字[2014]第01号《不予受理通知书》，内容为：“蒙自市紫瞳木业有限责任公司：经审查，提交的蒙自市紫瞳木业有限责任公司变更股权的申请，我局决定不予受理。不予受理理由如下：股东李汝斌的股权已于2013年12月25日到我局办理了股权出质登记。……”。

对原、被告双方争议的在被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》上的内容是否是复印粘贴的、手指纹是否是三原告的手指纹及蒙自紫瞳木业有限公司印章与蒙自市紫瞳木业有限公司印章是否是同一枚印章的问题，经本院委托云南省警官学院司法鉴定中心进行鉴定，该中心作出了云警院[2014]司鉴字第X041-HJ号《司法鉴定意见书》、云警院司法鉴定中心[2014]文鉴字第115号《司法鉴定检验意见书》，该两份《意见书》的鉴定机构、鉴定人员有鉴定资质，程序合法，鉴定结论客观公正，故本院予以采信。该两份《意见书》能证明：三原告的红色印泥指纹底层的黑色指印为喷墨打印机打印形成；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》与2013年12月22日《蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东会决议》对比，被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》落款处的四个签名字迹是以2013年12月22日《蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东会决议》落款处的四个签名为模板复制后打印而形成，该形成方式不是正常书写签名笔迹；被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》中的盖印内容为“蒙自紫瞳木业有限责任公司”和本院提取的三原告提交盖印的“蒙自市紫瞳木业有限责任公司”的印文不是同一枚印章所盖印。

本院认为

本院认为，本案中，经鉴定机构对被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》进行鉴定认为，该《股东会决议》上落款处的四个签名字迹是以2013年12月22日《蒙自市紫瞳木业有限责任公司股东会决议》落款处的四个签名为模板复制后打印而形成，该形成方式不是正常书写签名笔迹，以及该《股东会决议》上盖印内容为“蒙自紫瞳木业有限责任公司”和本院提取的三原告提交盖印的“蒙自市紫瞳木业有限责任公司”的印文不是同一枚印章所盖印。因此，该《股东会决议》不具有客观性、真实性及合法性，且被告李汝斌以该《股东会决议》为主要证据之一在工商行政机关进行了出质登记，其行为已侵犯了其他股东即三原告的合法权益。故三原告要求确认该《股东会决议》无效的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

确认被告李汝斌向蒙自市工商行政管理局提交的2013年12月22日《蒙自紫瞳木业有限责任公司股东会决议》无效。

本案受理费100元，按照《诉讼费用交纳办法》第十六条之规定，减半收取，计50元，由被告李汝斌承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。

审判人员

审判员张勇联

裁判日期

二○一五年三月三十日

书记员

书记员刘淑均