审理法院： 武汉市中级人民法院
案 号： （2015）鄂武汉中民商初字第00587号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2016-10-24
合 议 庭 ： 任文代娟
审理程序： 一审
审理经过
原告武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称高科公司）与被告侯铁信、武汉国测科技股份有限公司（以下简称国测公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，于2016年9月6日公开开庭进行了审理。高科公司的委托诉讼代理人黎晖、朱娟，侯铁信和国测公司的委托诉讼代理人廖佩到庭参加诉讼。审理中，根据高科公司的申请，本院作出民事裁定，查封侯铁信、国测公司的银行账户存款1000万元或相应价值的其他财产。本院依法扣除管辖异议上诉及公告送达期间的审限。本案现已审理终结。
高科公司向本院提出诉讼请求：1、判令侯铁信向高科公司支付股权转让款800万元；2、判令侯铁信向高科公司支付逾期付款违约金294万元（以股权转让总价款2940万元为基数，按合同约定的违约金标准10%计算）；3、判令侯铁信承担案件受理费、保全费、公告费；4、判令国测公司对前述第1项至第3项诉讼请求承担连带责任。
事实与理由：2007年8月，高科公司的全资子公司武汉东湖新技术开发区发展总公司（以下简称发展总公司）与侯铁信签署了《股份转让合同》及《股份转让补充协议》，主要约定发展总公司将持有国测公司的2000万元股份以2940万元的价格转让给侯铁信；股份转让款分期支付，最后一期转让款应于首期融资到位（指《股份转让补充协议》签订之日起7个月内）后3日内支付；侯铁信未按约定支付转让价款的，应按合同约定的转让价款的10%支付违约金。
上述协议签订后，发展总公司依约办理了股权转让交割手续，并将因股权转让形成的债权转让给了高科公司；本次股权转让完成后，侯铁信持有国测公司68.16%的股权，并一直担任国测公司的法定代表人。
2008年，高科公司以债权人身份向侯铁信发函催款，侯铁信并未依约支付股权转让款。国测公司自愿以债务人身份加入高科公司与侯铁信之间因股权转让形成的债权债务法律关系中，并向高科公司支付了部分股权转让款。
2010年，高科公司与国测公司签署了《房产抵押协议》，主要约定：国测公司已向高科公司支付了部分股权转让款及尚欠的股权转让款1200万元的分期支付时间、金额等。该《房产抵押协议》签订后，国测公司先后向高科公司支付了部分款项，并于2013年12月25日、2014年6月26日向高科公司出具《股权转让款还款计划函》，确认拖欠高科公司800万元股权转让款，表示愿意分期支付。然，国测公司并未按期履行付款义务，经高科公司多次催讨无果，遂截至高科公司起诉之日，侯铁信、国测公司尚欠股权转让款800万元。
综上，高科公司认为，侯铁信未履行义务的行为违反了协议约定，应依法承担违约责任；国测公司自愿为侯铁信承担债务的行为构成债务加入，应承担连带责任。
被告辩称
侯铁信辩称：1、侯铁信没有与高科公司签订任何股权转让协议，也没有受让高科公司的任何股权，虽然高科公司与发展总公司在法律上为母子公司，但都是独立的法人，发展总公司应以自己的名义进行民事行为，承担民事责任。故，高科公司不是适格的原告，应裁定驳回起诉。2、高科公司并没有证据证明受让了发展总公司的债权，侯铁信也没收到发展总公司转让债权的通知。高科公司以债权人身份要求侯铁信支付股权转让款和违约金没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。3、即使高科公司是债权人，依据侯铁信与发展总公司签订的《股份转让协议》的约定，股权转让款分期支付，最后一期应当于《股份转让补充协议》签订之日起7个月后的3日内支付，而《股份转让补充协议》是2007年8月签订的，最后付款日期应当是2008年3月，高科公司2015年才起诉，向侯铁信主张的债权也已超过了诉讼时效。
国测公司辩称：1、国测公司与高科公司未签订任何股权转让协议，也没有受让高科公司的股权，高科公司不是股权转让的权利人，不是适格的原告，应裁定驳回起诉。2、高科公司的全资子公司发展总公司与侯铁信签订了《股权转让合同》及《股份转让补充协议》，国测公司仅是股权转让的目标公司，支付股权转让款的义务是侯铁信的，上述股权转让协议并没有将国测公司作为合同的当事人，也没有约定国测公司承担支付股权转让款的责任，国测公司不是适格的被告，高科公司要求国测公司对支付股权转让款及违约金、诉讼费等债务承担连带责任，没有事实和法律依据。同时，按我国《公司法》的规定，如果股东转让股权的对价由目标公司支付，则构成股东变相抽逃出资，违反了禁止抽逃出资的强制性规定。3、因国测公司与高科公司之间并未签订股权转让协议，也没有发生股权转让法律事实，国测公司向高科公司已支付的股权转让款属高科公司的不当得利，国测公司将另行起诉要求返还。
本院查明
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
本院认为
高科公司提交的2008年6月13日《高科公司关于催收所欠款项的函》、《国内特快专递邮件详情单》（寄件人存根联），因侯铁信对真实性有异议，对寄件人存根联上“徐治萍”的签字不予认可，表示不清楚“徐治萍”是什么人，与侯铁信没有关系，国测公司也表示没有收到，且高科公司未能提交邮件签收回执单，亦无法证明“徐治萍”的身份，故，本院认为2008年6月13日《高科公司关于催收所欠款项的函》系单方制作，无法证明侯铁信收到高科公司的发函。
高科公司提交的2016年8月23日《证明》及2016年8月23日《法定代表人身份证明书》，因侯铁信和国测公司无相反证据证明存在伪造或虚假，本院对其形式上的真实性予以确认。
高科公司提交的2010年11月2日《关于欠款偿还方案的商洽函》，虽侯铁信表示不清楚签名是否属实，但其并未申请笔迹鉴定，亦无其他证据证明其签名系伪造，故本院对该函形式上的真实性予以确认。同理，对国测公司与高科公司签订的《补充协议》形式上的真实性予以确认。
经审理查明，2007年8月14日，出让人发展总公司（甲方）与受让人侯铁信（乙方）签订一份《股份转让合同》，主要约定，1、转让标的：甲方持有的国测公司2000万股国有股份。2、转让标的的评估价值：根据湖北中南资产评估有限公司出具的资产评估报告书，并经武汉东湖新技术开发区管理委员会核准，以2006年12月31日为评估基准日，标的公司资产总计19928.88万元，负债总计12586.26万元，净资产7342.62万元，每股对应的价值为1.47元。3、转让价格：双方同意以2940万元甲方将转让标的转让给乙方。4、付款方式：本合同签订后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款，且乙方应将转让价款支付到甲方指定的账户。5、债权债务的处理：本次转让不影响国测公司独立法人地位，本次转让后的国测公司继续承担国有股份转让前国测公司的全部债权债务。6、有关费用负担：本资国有股份转让过程中发生的税费及其他相关费用由甲、乙双方各自依法承担。7、股权变更登记：本合同签订后，乙方应在依据本合同向甲方支付完毕全部转让价款后的60个工作日内，向有关部门办理股份变更登记手续，甲方予以配合。8、违约责任：任何一方不履行或不完全履行本合同，都将视为违约，除非本合同另有约定，违约方应按本合同约定转让价款的10%向守约方支付违约金；如甲方未按本合同约定协助乙方办理股权变更手续，甲方应按本合同约定的转让价款的10%向乙方支付违约金；如乙方未按本合同的约定支付转让价款，乙方应按本合同约定的转让价款的10%向甲方支付违约金。9、本合同同时具备以下两个条件时生效：甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章；经武汉联合产权交易所鉴证。
2007年8月29日，武汉联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》，依法对产权交易的相关文件进行了审核，产权交易主体、交易方式、交易程序及交易行为符合产权交易相关法律、法规及文件的规定。
2007年8月，转让方发展总公司（甲方）与受让方侯铁信（乙方）又签订一份《股份转让补充协议》，主要约定，1、股份转让：双方同意甲方依本协议之约定将甲方所持有的国测公司2000万元股份转让乙方；转让股份对应的股东权利义务转移日期以股权转让款全部到位，此次股权转让行为全部完成之日为准。2、股份转让价格、转让价款、支付方式：以2006年12月31日国测公司审计财务报表中每股净资产值1.36元为基准，溢价8%，股份转让价格确定为1.47元／股。股份转让款为2940万元。以分期付款方式支付：本股权转让协议签订后3日内，乙方向甲方支付首付款50万元；本股权转让协议签订后60日内，乙方向甲方支付次期款450万元；余款2440万元在国测公司首期融资到位后3日内支付，融资到位时间预计为本股权转让协议签订之日起7个月内。3、转让股份的恢复：双方确定，如国测公司融资不能在本股权转让协议签订之日起7个月内到位，乙方将所受让上述股份在经东湖新技术开发区管委会批准后全额转回给甲方，甲方将所取得的上述股权转让首付款、次期款共计500万元全部退还给乙方指定账户。如东湖新技术开发区管委会不批准甲方收购上述所转让的股权，甲乙双方将另行签订余款支付协议。4、在上述国有股权转让款未完全付清期间，甲方派出的国测公司董事、监事不变更，甲方仍然拥有对国测公司业务经营的知情权和监督权。上述股权转让款完全付清后，再行变更国测公司董事、监事。5、协议的转让：除非事先得到他方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。6、其他：乙方承诺如甲方为国测公司担保的3000万元银行贷款到位，乙方承诺在上述贷款中优先支付或由贷款行直接支付第二期股权转让款及国测公司应付甲方的38万元应付款。本协议经甲、乙双方签署后生效。
2010年11月2日，侯铁信向高科公司出具《关于欠款偿还方案的商洽函》，主要载明感谢高科公司对国测公司多年来的帮助与支持，对侯铁信本人所欠股权转让款还未付清表示歉意。对于侯铁信本人所欠高科公司股份转让款2390万元的偿还一事，具体还款方案如下，请高科公司予以确认：1、位于光谷总部空间、抵押给高科公司的房产对外进行销售；2、根据对外销售回款的进度还款，具体时间为：2010年11月15日前还款500万元、2010年12月31日前还款690万元、2011年春节后还款1200万元；上述方案如能获高科公司同意，侯铁信将尽快安排完善相关手续及落实还款资金。另，高科公司今年为国测公司提供了3000万元的担保额度、支持企业发展，在此恳请高科公司在未来几年继续为国测公司提供一定担保额度，帮助企业逐年改善经营状况及资金状况、实现企业持续健康发展。
2013年12月25日，国测公司向高科公司出具《股权转让款还款计划函》，主要载明：感谢高科公司多年来对我公司的帮助与支持。根据我方承诺，本应在本月内偿还高科公司股权转让款600万元。但因我公司目前开发项目大量资产无法及时变现，公司现金流极为紧张，无法按约定偿还高科公司股权转让款，望予谅解。目前我公司正积极推进行开发项目的销售工作，已与地产销售代理公司达成初步协议。根据项目回款计划，我公司拟按如下计划偿还高科公司股权转让款：2014年2月28日前偿还400万元；2014年4月30日前偿还400万元。
2014年6月26日，国测公司再次向高科公司出具《股权转让款还款计划函》，主要载明：我公司尚余高科公司股权转让款800万元未支付，但因我公司目前开发项目大量资产无法及时变现，无法按约定偿还股权转让款，拟按如下计划偿还高科公司股权转让款：2014年9月30日前支付200万元；2014年10月31日前支付200万元；2014年11月30日前支付400万元。
另查明：一、2010年，国测公司（甲方）与高科公司（乙方）签订一份《房产抵押协议》，约定：根据甲、乙双方在2007年签订的股权转让协议，甲方应向乙方支付股权转让款共计2890万元。甲方于2009年12月向乙方支付了首笔股权转让款500万元，又于2010年10月向乙方支付了第二笔股权转让款500万元、2010年12月向乙方支付第三笔股权转让款690万元。尚欠股权转让款1200万元。为偿还此笔款项，甲乙双方在平等自愿的基础上，订立本协议。主要约定：1、2011年2月30日前，甲方向乙方支付股权转让款178.4万元。2、剩余股权转让款1021.6万元，甲方同意将1202、3303、3404、3503四套房产共计2702.64平方米转抵押乙方，抵押价格为3780元／平方米，抵押总价值为1021.6万元。3、甲方将继续出售上述抵押房产，并于2011年9月30日之前向乙方偿还剩余股权转让款，如甲方逾期未向乙方支付剩余股权转让款，则甲方须将上述抵押房产过户给乙方并配合乙方办理房屋过户手续，以抵偿其拖欠乙方的股权转让款。过户产生的全部费用由甲方支付。4、乙方同意在甲方对外出售上述抵押房产、并将款项支付给乙方时即时解除对应房产的抵押手续，以保证甲方可以合法、有效完成房产销售。5、乙方同意本协议生效后3个工作日内，按东湖高新区房产局要求出具相关手续，配合甲方解除原已抵押登记的2301-2304、2401-2404、2501-2504共计7648.42平方米的12套房产。本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
之后，国测公司作为甲方签署了一份《补充协议》交给高科公司（该协议上由国测公司盖章、侯铁信署名），但高科公司作为乙方未在该《补充协议》上盖章确认。该《补充协议》主要约定：根据甲、乙双方于2010年共同签订的《房产抵押协议》，就该协议中未尽及需修改事项补充如下：1、甲方保证于2012年12月31日前偿还高科公司股权转让款600万元；于2013年6月30日前清偿剩余股权转让款600万元；2、由于原抵押于乙方的房产已售出，甲方需至房产部门为客户办理合同备案。但因房产已抵押无法办理，需乙方协助对上述房产予以解押。为保证乙方在抵押房产销售及股权转让欠款回款期间的权益不受损失，甲方承诺以同等价值房产（即102号，面积259.17平方米；109号，面积266.68平方米；110号，面积228.52平方米；111号，面积344.02平方米；113号，面积433.67平方米；214号，面积57.7平方米，共计面积1589.76平方米，按之前约定的3780元／平方米计算，此部分房产价值600余万元）重新抵押于乙方。3、本协议为原协议不可分割的部分，本补充协议与原协议内容如有冲突，以本协议条款为准。本协议经甲、乙双方盖章签字后生效。
二、审理中，高科公司、侯铁信共同确认：除案涉股权转让纠纷外，双方间无其他的债权债务。
高科公司、国测公司共同确认：除案涉股权转让纠纷外，双方间无其他的债权债务。
三、国测公司于1993年3月26日成立，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为侯铁信，任董事长；2007年1月11日，法人股东变更为发展总公司占股40%、武汉火炬科技投资有限公司占股2.67%；2007年6月29日，自然人股东变更，侯铁信作为自然人股东占股28.18%；2007年9月12日，自然人股东变更，侯铁信作为自然人股东占股68.18%，当日法人股东变更为武汉火炬科技投资有限公司占股2.67%。
高科公司于2001年1月15日成立，企业类型为国有独资，法人股东为武汉东湖新技术开发区管理委员会；该公司《2011年度公司年检报告书》中“三、对外投资情况”记载：所投资企业包括发展总公司，认缴出资额为12932万元，持股比例100%。
发展总公司于1991年2月21日成立，企业类型为国有经济；该公司《2011年度企业法人年检报告书》显示发展总公司的母公司是高科公司，关联关系为控股股东。
四、国测公司于2007年9月3日代侯铁信向发展总公司支付股权转让款50万元。国测公司于2009年12月31日、2011年1月13日、2011年3月3日、2011年5月15日、2011年6月30日、2011年7月10日、2013年1月11日、2013年2月6日、2013年4月3日代侯铁信向高科公司支付欠付发展总公司的股权转让款500万元、8487元、1691513元、500万元（4笔之合）、430万元、90万元、200万元、100万元、100万元。上述共计2140万元。
针对上述2140万元的付款行为，国测公司虽辩称系其错误的意思表示，因其不是股权的受让人，而是股权转让的目标公司，目标公司没有义务为侯铁信承担支付股权转让款，否则不符合有关股东抽逃出资、侵犯其他股东利益的相关规定。但在庭审调查中，侯铁信和国测公司均认可：上述支付股权转让款2140万元的行为，均是国测公司代侯铁信向发展总公司履行的给付股权对价的行为，除此之外，侯铁信并未另行向发展总公司支付股权转让款；从而，侯铁信亦确认：截至2016年9月6日止，其尚欠发展总公司股权转让款800万元。
五、2016年8月23日，发展总公司出具一份《证明》，主要载明：高科公司是经武汉市市委、市政府批准设立的大型国有资产管理公司，目前发展总公司是高科公司的全资子公司。根据我公司与自然人侯铁信于2007年8月签署的《股份转让合同》、《股份转让补充协议》，我公司于2007年9月将持有国测公司2000万的股份转让至自然人侯铁信名下。2007年9月，我公司将依据前述合同对自然人候铁信所享有的全部权利（包括但不限于股权转让款支付请求权、违约金及赔偿损失请求权等）转让给高科公司，高科公司有权依据前述合同向自然人侯铁信主张相应的权利。
审理中，高科公司自认与发展总公司之间未签订书面的债权转让协议，并表示因高科公司与发展总公司是母子公司，财务上是并表关系。因财务方面需要而转让债权，是否支付转让对价不清楚，财务账面上可能会挂账。
六、高科公司提交《民事起诉状》的落款时间为2015年3月23日；《诉讼费缴款通知书（第一联当事人缴款通知联）》上填写的开票时间为2015年4月10日，《诉讼费专用票据（第五联法院业务庭附卷联）》上填写的交费时间为2015年4月14日；《审判流程管理信息表》上记载“收到材料日期”的时间为2015年4月14日，立案日期为2015年4月16日。
综合当事人诉辩意见和质证情况，本案争议焦点为：一、侯铁信应否向高科公司承担支付剩余股权转让款、逾期付款违约金等民事责任；二、国测公司是否承担连带清偿责任。
本院认为，本案诉讼的核心是高科公司基于其与发展总公司之间债权转让后，因与侯铁信之间股权转让关系而发生的纠纷，并非因债权转让关系发生争议，故本案诉讼标的是股权转让法律关系，案由应为股权转让纠纷。
一、侯铁信应否向高科公司承担支付剩余股权转让款、逾期付款违约金等民事责任。
关于高科公司作为原告诉讼主体资格的问题。本院认为，债权转让，又称债权让与，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。本案中，发展总公司与侯铁信之间存在真实、有效的债权，双方签订的2007年8月14日《股份转让合同》及2007年8月《股份转让补充协议》系缔约各方真实意思表示、未违反法律、行政法规的禁止性规定，且发展总公司依据上述合同所享有的债权不存在不得转让的情形，发展总公司与高科公司之间的转让意思表示一致，双方之间的债权转让行为成立、有效。故，高科公司享有发展总公司与侯铁信签订的2007年8月14日《股份转让协议》及2007年8月《股份转让补充协议》项下的权利义务，其作为原告的诉讼主体适格。侯铁信、国测公司抗辩高科公司作为原告诉讼主体不适格的理由，因无事实和法律依据，本院不予采信。
关于债权转让是否通知债务人侯铁信的问题。依据我国《合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，结合本案事实，发展总公司将债权转让给高科公司之后，虽然高科公司在审理中未提交向侯铁信书面通知的证据，但从2010年11月2日侯铁信向高科公司出具《关于欠款偿还方案的商洽函》的意思表示内容，以及庭审中侯铁信、国测公司确认向高科公司支付的股权转让款，均是国测公司代侯铁信向发展总公司履行给付股权转让对价的事实，足以证明侯铁信对发展总公司与高科公司之间的债权转让系知晓。故，发展总公司与高科公司之间的债权转让对侯铁信发生效力。审理中，侯铁信自认尚欠股权转让款800万元，故，侯铁信应向高科公司承担支付剩余股权转让款800万元及逾期付款违约金的民事责任。侯铁信抗辩债权转让未通知的理由，与事实不符，本院不予采信。
关于违约金是否过高的问题。本院认为，2007年8月14日《股份转让合同》明确约定：“任何一方不履行或不完全履行本合同，都将视为违约，除非本合同另有约定，违约方应按本合同约定转让价款的10%向守约方支付违约金；如甲方（发展总公司）未按本合同约定协助乙方（侯铁信）办理股权变更手续，甲方（发展总公司）应按本合同约定的转让价款的10%向乙方（侯铁信）支付违约金；如乙方（侯铁信）未按本合同的约定支付转让价款，乙方（侯铁信）应按本合同约定的转让价款的10%向甲方（发展总公司）支付违约金”，说明缔约协议之时，针对任何一方将来的违约行为所应承担违约金的计算标准、数额相同，对协议缔约的各方是公平、平等的。审理中，侯铁信和国测公司虽提出认为违约金标准过高，请求按同期贷款利率的标准从欠付之日起计算违约金；但其未具体说明违约金过高的理由，亦未围绕约定的违约金存在过分高于损失或显失公平而举证。故，本院认为对侯铁信、国测公司提出违约金过高的理由不予采信。
关于高科公司主张的债权是否超过诉讼时效的问题。依据我国《民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”和第一百四十条：“诉讼时效因提起诉讼，当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”的规定，虽然国测公司于2013年12月25日、2014年6月26日向高科公司出具的《股权转让款还款计划函》上只有国测公司的印章，侯铁信个人未签名；但结合2010年国测公司与高科公司签订的《房产抵押协议》、国测公司单方签署的《补充协议》（由国测公司盖章、侯铁信签名），以及2010年11月2日侯铁信向高科公司出具的《关于欠款偿还方案的商洽函》、国测公司代侯铁信已付股权转让款2140万元具体付款时间及金额的事实分析，无论从侯铁信个人在国测公司兼任法定代表人、董事长，或作为国测公司占股68.18%的自然人股东的身份与地位，还是从国测公司代侯铁信支付股权转让款的时间及下欠金额，并考虑通常情况下对公司日常管理与经营的实践状况，本院认为国测公司向高科公司作出上述两份《股权转让款还款计划函》的意思表示，可以推定为侯铁信知晓并同意，应视为侯铁信向高科公司作出的同意履行义务的承诺，从而引起诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算。国测公司代侯铁信向高科公司最后一笔付款的时间为2013年4月3日，侯铁信（国测公司）又于2013年12月25日、2014年6月26日作出《股权转让款还款计划函》，高科公司于2015年4月14日向本院递交材料提起诉讼，本院于2015年4月16日立案受理，并未超过请求保护民事权利的诉讼时效期间2年，故侯铁信、国测公司抗辩高科公司主张的债权超过诉讼时效的理由，无事实和法律依据，本院不予采信。
综上，侯铁信应向高科公司支付剩余股权转让款800万元及逾期付款的违约金294万元。另外，因高科公司未提交其支付公告费的相关票据，故对高科公司主张侯铁信承担公告费的诉讼请求，本院不予支持。
二、国测公司是否承担连带清偿责任。
高科公司认为，以国测公司与高科公司于2010年签订的《房产抵押协议》和国测公司单方签署的《补充协议》，及国测公司于2013年12月25日、2014年6月26日向高科公司出具的两份《股权转让款还款计划函》，说明国测公司自愿以债务人身份加入高科公司与侯铁信之间因股权转让形成的债权债务法律关系中，并实际向高科公司支付了部分股权转让款，还确认拖欠高科公司800万元股权转让款，亦表示愿意分期支付，其行为构成债务加入，国测公司应承担连带责任。
本院认为，所谓债务加入又称并存的债务承担，指原债务人并没有脱离原债务关系，而第三人又加入到原存的债务关系中，与债务人共同承担债务。侯铁信作为股权转让的受让方，无论是依据合同的约定还是法律的规定，侯铁信是承担支付股权转让对价民事责任的义务主体；而在股权转让关系中，国测公司是目标公司，既不是股权转让的受让方，也不是股权转让的出让方，其不应向出让方承担支付股权转让款的民事责任，即非债务人。本案中，虽国测公司作为目标公司代侯铁信向发展总公司、高科公司支付了部分股权转让款，也向高科公司出具《股权转让款还款计划函》作出债的加入的意思表示，但该意思表示违反了我国《公司法》有关禁止股东抽逃出资的强制性规定，即国测公司作为目标公司，不能成为对公司股东欠付股权转让款之债的加入的义务主体。故，高科公司主张国测公司应对侯铁信的债务承担连带清偿责任，因无法律依据，本院不予支持。至于国测公司代侯铁信已支付部分股权转让款的行为，是否侵犯目标公司（国测公司）自身利益、或其他股东、其他债权人的合法权益问题，属另一法律关系，不属于本案审理的范围。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
裁判结果
一、被告侯铁信于本判决生效之日起十五日内向原告武汉高科国有控股集团有限公司支付股权转让款800万元及逾期付款的违约金294万元；
二、驳回原告武汉高科国有控股集团有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费87440元、保全费5000元，由被告侯铁信负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判人员
审判长代娟
审判员任文
人民陪审员陈长洋
裁判日期
二〇一六年十月二十四日
书记员
书记员程玉
