发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月20日

时效性现行有效

施行日期2022年09月20日

效力级别部门规范性文件

根据申报材料：

（1）发行人自上市公司维信诺置出时，于2018年3月31日的收益法评估值为60,110.29万元，比2017年3月31日评估值高567.93万元，两次评估间隔1年，市场环境未发生重大变化，具有合理性。

（2）发行人招股说明书披露的2018-2021年业绩与维信诺重大资产重组时的预测业绩存在差异。

（3）截至目前，高裕弟取得公司控制权相关资金尚未偿还借款本金合计5,380.41万元，未来主要还款来源为发行人的分红及高裕弟的工资薪金收入。

（4）亿都国际通过信冠国际、冠京控股合计控制公司35.096%的股权。亿都国际曾为前海永旭境外贷款提供帮助，并在报告期内将自身分红让予昆山和高，及多次借款给昆山和高。

请发行人：

（1）结合市场环境和发行人生产经营具体情况，补充说明2017年3月和2018年3月发行人股权评估值差异，以及招股说明书披露的2018-2021年业绩与维信诺重大资产重组时的相关预测业绩差异合理性；

（2）结合转让价格公允性、转让真实性、资金支持合理性等因素，补充说明维信诺及其关联方、亿都国际及其关联方、高裕弟及其关联方等三方或双方之间是否存在与发行人股权的相关协议，是否存在代持等其他特殊利益安排。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

2020年、2021年、2022年1-6月，发行人电子纸模组收入占整体营业收入比重分别为14.40%、42.90%、64.21%，持续提升。发行人与全球主要电子纸膜供货商元太科技签署《产能保证协议书》，元太科技确保2022年向发行人提供不少于60万片电子纸膜大片，而发行人需向元太科技支付最高产能供应量全部金额的30%作为预付款，发行人已于2021年9月、2022年1月支付上述预付款合计1,530万美元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为8,125.30万元、-1,766.74万元和-14,900.75万元，持续下降，主要原因之一为公司为电子纸模组业务发展需要提前进行了原材料备货。为补充营运资金，发行人2020年赎回理财产品8,166.48万元，2021年出售部分驱动芯片2,574.64万元。

请发行人说明：（1）对元太科技预付比例的合理性及必要性，是否与元太科技其他客户的同类交易存在明显差异，是否符合行业惯例，期后是否已转换为真实的采购；（2）目前由元太科技供应的电子墨水屏等核心原材料是否存在替代供应渠道及可行性，对元太科技的依赖是否对公司持续经营构成重大不利影响，是否充分揭示相关风险；（3）扣除预付款项影响后发行人各期经营活动现金流量净额情况，同时结合各期资产负债率持续上升、赎回大额理财产品及出售部分驱动芯片补充流动资金等情况说明是否存在资金短缺等财务风险及应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2018年8月，国显光电向昆山和高转让其所持有的昆科技（发行人前身）40.96%股权时，天健兴业评估出具《昆山国显光电有限公司拟转让昆山维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0541号），以2018年3月31日为评估基准日，经收益法评估，昆科技股东全部权益价值为60,110.29万元。2020年8月，昆山和高向高新创投转让其所持有的昆科技6%股权时，江苏中信华明房地产土地资产评估有限公司出具《昆山高新创业投资有限公司拟收购昆山维信诺科技有限公司部分股权涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中信华明评报字[2020]第1017号），以2020年6月30日为评估基准日，经收益法评估，昆科技股东全部权益价值为101,844.33万元。

2019年12月，发行人控股股东昆山和高向合志共创、合志升扬、合志启扬三个员工持股平台转让股份，授予价格参考天健兴业评估于2018年出具的评估值，分别以3,320.00万元、1,807.50万元、1,796.50万元向上述3个合伙企业转让公司5.5232%股权、3.0070%股权和2.9886%股权。该股权激励计划不设等待期，公司在该项股权激励计划所涉及股份支付的授予日（即股东大会通过日2019年12月18日）未确认股份支付费用。

请发行人说明2018年8月、2020年8月两次股权转让时评估机构对公司估值差异较大的原因及合理性，与同期可比公司估值方法是否存在重大差异，合志共创、合志升扬、合志启扬三个员工持股平台获取公司相关股权价值是否公允，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。