发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年10月28日
时效性现行有效
施行日期2022年10月28日
效力级别部门规范性文件
2022年10月21日-2022年10月27日，发行监管部共发出12家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、广东世运电路科技股份有限公司
1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
2.根据申报材料，申请人于2021年发行可转债募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生变更原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务，尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，变更后的募投项目最新进展情况，是否存在推迟的可能。（2）结合目前已达产项目产品的市场趋势和销售价格变动等情况，说明募投项目实现效益与预计效益的比较情况，是否存在较大变动。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
3.申请人本次发行拟募集资金17.93亿元，投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）”、“广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目”和“补充流动资金”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
请保荐机构发表核查意见。
4.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
5.报告期申请人营业收入持续增长，扣非归母净利润持续下降，综合业务毛利率持续下降，申请人认为主要系原材料涨价、折旧费用及制造费用增多等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）按硬板单面板、硬板双面板、硬板多层板、软硬结合板分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）比对2019年及2020年硬板多层板毛利率情况，定量分析2021年及2022年上半年毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因;（7）硬板多层板和软硬结合板业务未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
6.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
7.申请人最近一期末商誉账面余额5815万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构发表核查意见。
8.报告期内申请人应付账款由6.6亿元增至15.9亿元。请申请人补充说明应付账款大幅增加的原因及合理性，是否存在真实交易，各期末应付款项是否有明确拟开展的对应项目，主要应付方与申请人是否存在关联关系。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
9.根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为274.2%，同时，本次非公开发行拟将3.8亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
10.根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比超过80%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
11.根据申请材料，募投项目涉及的相关备案、环评、能评事项等手续正在推进办理中。请申请人说明目前相关备案、环评、能评事项等手续的办理进展，是否存在实质性障碍。
请保荐机构和律师发表核查意见。
12.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
二、天域生态环境股份有限公司
1.申请人2019年度至2021年度，营业收入的复合增长率为-12.70%，综合毛利率分别为33.04%、10.62%、7.70%和12.27%，经营活动现金流量净额持续为负。请申请人：（1）说明报告期内营业收入及毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）申请人应对经营业绩下滑的措施，2022年是否存在持续下滑风险，是否存在退市风险及对本次发行的影响；（3）申请人报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在资金链断裂的风险，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
2.报告期末，公司应收账款账面价值53,346.61万元，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值59,909.15万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为30.36%。请申请人：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、长期应收款余额较大的原因及合理性，应收账款变动与营业收入变动不一致的原因，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和长期应收款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收账款和长期应收款债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款，单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
3.报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为104,388.45万元，占总资产的比例为27.98%，金额较大且占比较高。请申请人：（1）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致；（3）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
4.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
5.根据申请材料，本次非公开发行股票的唯一发行对象为控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的公司天域元。本次发行前，天域元未持有申请人股份，未实际开展经营。天域元拟以现金方式认购，穿透后的认购资金来源为罗卫国的自有及自筹资金。请申请人说明：（1）天域元的历史沿革、股权结构、本次确定为发行对象的原因及认购资金来源、是否涉及资产抵押质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条的规定；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
6.根据申请材料，截至2022年9月1日，控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有申请人股份占总股本的31.57%，累计质押其持股总数的59.07%、占发行人总股本的18.65%。请申请人说明：（1）上述股权质押融资金额的具体用途；结合质押原因及合理性、质押资金用途、质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险；（2）结合前期情况及本次发行是否涉及新增抵押质押，说明是否存在控制权发生变更的风险，风险提示是否充分，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
7.根据申请材料，2022年上半年，公司以1.9亿元现金对青海聚之源进行投资。青海聚之源2022年1-9月持续亏损。本次募集资金全部用于补充流动资金。请申请人说明前述投资事项价款支付进展及资金来源，本次募集资金补充流动资金与前述投资事项的相关性。
请保荐机构进行核查并发表意见。
8.根据申请材料，控股股东、实际控制人罗卫国于2022年2月收到上海证券交易所的通报批评。请申请人说明整改措施是否充分、有效，内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
9.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
三、安徽安凯汽车股份有限公司
1.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
2.申请人存在参股融资租赁公司及为客户代垫按揭购车款情形。请申请人说明：（1）为客户代垫按揭购车款的原因，开展相关业务是否存在风控措施，代垫款项后续收回情况，是否采取有效追偿措施，代垫客户是否为关联方，是否存在资金占用；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
3.申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
4.申请人2021年营业收入大幅下滑，最近三年一期扣非后均大额亏损，2021年全年及2022年1-6月营业利润均为大额负数，截至2022年6月30日，申请人净资产仅为2.2亿元。申请人最近三年一期末资产负债率高达90%。
请申请人补充说明：（1）申请人2021年营业收入大幅下滑的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）最近三年一期扣非后均大额亏损的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）2021年全年及2022年1-6月营业利润均为大额负数的原因与合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）申请人是否具备持续经营能力，是否存在持续亏损、净资产转负的风险，是否存在被ST、退市等风险，如有请进行充分风险提示；（5）申请人资产负债率与同行业公司的比较，未来一年内债务到期情况，偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5.申请人前次募集资金为2018年非公开发行股票，截至目前使用进度仅60%。
请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用进度低的原因；（2）尚未投入资金后续使用计划。
请保荐机构发表核查意见。
6.申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
7.申请人报告期各期末其他应收款和合同资产余额较高，主要为新能源汽车补贴款。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末其他应收款和合同资产余额较高的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险。
请保荐机构发表核查意见。
8.安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称江淮汽车）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查江淮汽车认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查江淮汽车及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。
9.请保荐机构和申请人律师说明认为公司与控股股东不存在同业竞争的理由是否充分。
10.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
11.《尽职调查报告》《法律意见书》等申请材料称公司不存在重大行政处罚，请保荐机构和律师说明前述结论中对“重大行政处罚”的界定标准，并对公司及子公司最近36个月受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
12.对公司对外担保事项，请申请人、保荐机构、申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实。同时，请保荐机构和申请人律师对公司相关汽车回购担保以及其他对合并报表以外主体提供的担保（如有）是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，相关担保事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
四、山东黄金矿业股份有限公司
1.根据申报材料，控股股东黄金集团及其控制的相关企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展黄金开采、选冶业务与发行人之间存在一定同业竞争。2016年发行人发行股份购买资产并配套募集资金中，黄金集团及其下属企业有色集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，相关承诺函已于2017年11月26日到期。截至目前，承诺函中所涉及的黄金集团及有色集团下属黄金业务资产，除嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，其余资产尚未对外出售或整合至上市公司。
请申请人补充说明：（1）存在的同业竞争及相应解决情况，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；（2）所作出的同业竞争承诺及履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号》《再融资业务若干问题解答》等相关规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（2）和（7）项规定的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
2.根据申报材料：（1）募投项目实施主体为莱州公司，拟将焦家金矿采矿权等14个矿业权整合为一个采矿权进行统一开发。其已完成13个矿业权的收购，剩余金城金矿采矿权实质上归属于黄金集团下属公司鲁地公司持有。鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持；（2）募投项目焦家矿区（整合）金矿资源开发工程部分尚未取得土地并正在获得中。
请申请人补充说明：（1）金城金矿未完全收购而仍归属于鲁地公司持有的具体情况、原因以及后续安排，是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次募投项目实施的影响及是否存在重大不确定性；（2）募投项目相关矿业权整合事项的合法合规性，是否符合矿产资源管理等法律法规规定；（3）尚未取得的募投项目用地进展情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题5进行核查及信息披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
3.根据申报材料，发行人存在多起因安全生产方面存在违法违规行为而受到行政处罚的情形。请申请人说明：（1）报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定;（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。
4.请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合矿产储量、矿产开采难易程度、公司矿产开采能力、与公司整体协同效应等情况，说明本次募投项目合理性及必要性。（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。（5）结合货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）具体存放情况、是否受限、使用计划等情况说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7.报告期内，申请人存在向关联方购买、转让资产及资金拆借情况。请申请人补充说明：（1）针对2019年申请人收购山金金控资本管理有限公司100%股权，2021年公司控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权，2021年公司控股子公司莱州公司以收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权和莱州鸿昇矿业45%股权情况，请结合相关评估报告、评估方法、评估参数、标的资产的经营情况，说明关联交易定价是否公允。（2）针对报告期期内与关联方发生的资金拆借情况，说明交易发生的合理性和必要性，相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
8.最近一期末申请人商誉余额较高，请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，被投资公司报告期内业绩情况，是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况。（2）结合上述情况，说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
9.报告期内申请人其他应收款逐年增长，请申请人补充说明：（1）结合其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，说明其他应收款余额较大且逐年增长的原因及合理性。（2）针对其中的借款及代垫款，结合对手方经营情况、账龄情况、坏账准备计提政策、期后回款情况说明相关坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
10.申请人报告期末存货余额较大，请申请人补充说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
11.报告期末申请人其他流动资产和其他非流动资产余额较大，请申请人结合相关明细类别、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
12.申请人2021年营业收入大幅下滑、业绩亏损，报告期内毛利率低于同行业可比公司平均水平，请申请补充说明：（1）请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司相一致。对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响。（2）请结合各主营业务变化、收入、成本等因素说明毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，说明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
五、宁波金田铜业（集团）股份有限公司
1.申请人本次发行拟募集资金不超过14.50亿元，投资于年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）历次发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与历次发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）本次发行后债券余额是否符合相关规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
2.根据申请文件，申请人报告期末货币资金、有息负债余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
3.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
4.根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5.报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.根据申请文件，报告期各期直接材料占主营业务成本的比例均在90%以上。请申请人补充说明：（1）2021年以来主要原材料上涨情况。（2）原料上涨与申请人销售价格变动对比情况。（3）原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构发表核查意见。
7.请申请人补充说明：（1）报告期内开展套期保值业务的内控建设和执行情况，是否存在脱离套期保值初衷进行高风险期货投资的情形。（2）将期货业务分为套期工具和非套期工具的具体原因和标准，相关会计处理情况，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。（3）报告期期货业务损益情况，产生大额损益的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
8.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
9.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
10.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
11.根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
12.根据申报文件，本次可转债向原股东实行优先配售。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
13.请申请人说明：（1）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
14.请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
六、东瑞食品集团股份有限公司
1.申请人本次发行拟募集资金不超过10.33亿元，投资于东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
2.根据申请文件，报告期内关联采购金额较大。请申请人：（1）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（2）说明预付关联方款项冲抵情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
3.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有息负债金额较大且增长较快的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
4.根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人结合养殖周期等情况，补充说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5.根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。（3）结合在建工程转固情况等，说明2021年管理费用率大幅增加的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
8.根据申请文件，本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。请申请人说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
9.发行人土地使用权及募投项目用地均涉及租赁/承包农村土地。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的具体情况，公司日常用地及募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，并按照《再融资业务若干问题解答》问题5进行核查及信息披露；（2）发包方/转包方/出租方是否有权发包、转包、出租农村土地，是否需要履行有关农村土地的决策程序或登记备案，是否符合相关法律法规规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
10.根据申请文件，公司主营业务为生猪的养殖和销售，主要产品为商品猪、仔猪、种猪等。请申请人补充说明：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；（2）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（3）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构及律师发表核查意见。
11.请发行人补充说明：上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。
七、湖北宜化化工股份公司
1、根据申报文件，申请人本次发行认购对象为包括控股股东宜化集团在内的不超过三十五名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东宜化集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
2、根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚，主要为安全事故处罚。请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
3、根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人所属的部分公司经营与上市公司相同或类似的业务。请申请人补充核查，控股股东、实际控制人与上市公司经营相同或类似业务的具体情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否已明确解决措施并得到切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
4、根据申报文件，截至2022年6月末，申请人累计对外担保余额为9.73亿元。请申请人补充说明，上述对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
5、根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过25亿元，投向洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。请申请人补充说明，本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，募投项目用地是否落实，是否符合相关行业政策，是否新增过剩产能，是否属于“高耗能、高排放”项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
6、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
8、根据申请材料，本次非公开发行股票募集资金用于“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
9、申请人报告期末应收账款、应收票据和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高且大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
10、根据申请材料，报告期内申请人投资收益金额较高，主要为处置股权资产或债权投资持有期间的利息收益等。请申请人补充说明前述相关的主要投资收益的业务情况及确认依据，涉及股权转让的说明相关定价的公允性及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
11、根据申请材料申请人最近一期长期股权投资大幅增长，请申请人补充说明：（1）结合相关业务背景，说明大幅增长的原因及合理性.（2）结合被投资企业的主营业务、经营情况与公司业务的协同效应等，分析说明投资相关标的公司决策的谨慎性。（3）结合评估方法、评估参数的合理性、评估增值情况、被投资企业的业绩情况等，说明投资定价的公允性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
12、申请人报告期内固定资产余额较高，请申请人结合相关固定资产使用情况、产能利用情况、同行业可比公司及是否存在减值迹象等，补充说明减值计提是否充分。
13、申请人报告期内在建工程余额波动较大，请申请人：（1）结合相关在建工程转固时点、转固依据、说明在建工程会计核算是否及时准确，是否存在该转固未转固或未及时转固情形。（2）在建工程中“宜昌合成氨升级改造项目”评估计提减值，请结合相关评估情况，说明减值计提合理性及充分性。其他项目是否也存在类似情况，减值计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
14、报告期内申请人毛利率波动较大，2020年下降且低于同行业平均水平，请申请人结合产品售价、成本波动、市场环境变化及可比公司等情况分别说明毛利率波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
15、申请人2020年申请非公开发行股票被否，2022年进行会计差错更正，请申请人：（1）结合前次申请被否原因，说明相关事项目前进展和整改情况，是否会对本次非公开发行构成障碍。（2）结合会计差错更正的具体情况、说明对财务报表造成的影响，是否为重大会计差错更正，是否会对投资者带来不利影响，公司相关内部控制是否有效。（3）结合报告期内存在的多项对外担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，说明相关预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
八、浙江东南网架股份公司
1、根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
5、根据申报材料，申请人公开发行可转债募集资金10亿元，用于“杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
6、报告期内公司存在向关联方采购商品、接受劳务的情形，请结合关联交易具体内容，说明向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
7、申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
8、申请人报告期内应收账款余额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、期后回款、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（3）与房地产公司相关的应收账款，结合相关客户经营情况说明是否存在重大回款风险或减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
9、申请人报告期内存货、合同资产及其他非流动资产余额较高，请申请人补充说明：（1）结合报告期末存货、合同资产的主要构成、同行业可比公司情况，说明金额较高的原因及合理性。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明是否存在库存积压情况，存货跌价准备计提是否充分。（3）说明合同资产中主要相关项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。（3）结合其他非流动资产中相关PPP项目的盈利模式、主要交易方信用情况、相关项目建设进展及回款等情况，说明项目是否存在回款风险，减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
10、申请人报告期内业绩均为盈利，2021年及2022年1-6月经营活动现金流净额为负，请申请人结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2021年及2022年1-6月经营活动现金流为负的原因及合理性，并说明是否对未来生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
九、广东众生药业股份有限公司
1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
2、中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发项目是否需要取得药品监管等方面的审批备案手续，相关手续是否完备。请保荐机构和律师发表核查意见。
3、部分募投项目由非全资子公司实施，请说明少数股东是否同比例增资，如否，具体如何安排，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
5、申请人本次发行拟募集资金6.79亿元，用于中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明中药提取车间建设项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）抗肿瘤药研发项目具体品种、用途、当前进展情况、尚需完成的工作或需履行的备案及审批程序、预计上市时间，结合公司新药研发能力、报告期内公司新药研发情况、可比公司相似药物的研发情况说明新药研发是否存在重大不确定性风险；项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，是否存在市场开拓不达预期的风险及拟采取的应对措施。（5）数字化平台升级建设项目的具体内容，结合其实现的功能或所起的作用，说明建设的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
6、报告期内，申请人开发支出金额较高。请申请人补充说明：（1）研发支出资本化政策及具体依据，是否保持一致性；最近一期末开发支出相关项目的主要内容，符合资本化条件的说明；相关项目进展情况，是否存在无法推进或无进一步研发价值长期挂账的情形，是否应计提减值。（2）结合报告期内公司研发费用资本化政策及本次募投项目新药研发的具体情况说明本次募投项目用于研发费用是否符合资本化条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
7、报告期内，申请人计提了较大金额商誉减值。请申请人补充说明：（1）相关收购定价依据，收购定价的公允合理性，收购后业绩承诺实现情况。（2）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩等，说明业绩承诺期后业绩大幅下滑，并计提大额商誉减值准备的原因及合理性。（3）结合标的公司经营情况及商誉减值测试情况，说明商誉减值准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
8、报告期内，申请人销售费用中的营销服务费较高，且存在向关联方采购较大金额营销服务的情况。请申请人补充说明：（1）营销服务费的明细构成及主要用向，金额较高的原因及合理性，是否与公司收入规模、业务开拓情况等相匹配，是否存在商业贿赂等情况，是否与可比公司存在重大差异。（2）向关联方采购营销服务的原因，是否符合行业惯例，采购价格的公允合理性，是否通过关联方进行利益输送。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
9、请申请人补充说明：（1）公司毛利率较高，说明集采、医保谈判等政策对公司经营的影响，是否对公司本次募投项目实施构成重大不利影响。（2）2020年公司处置长期股权投资产生的投资收益较高，请申请人补充说明相关处置的具体情况，定价依据及其公允合理性，投资收益较高的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
10、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
十、雪天盐业集团股份有限公司
1、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
2、根据申报材料,申请人6家孙公司处于吊销未注销状态。请申请人说明吊销的原由，是否涉及违反相关法律法规，申请人在报告期内是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
3、根据申报材料，申请人子公司湘渝盐化拥有的高峰场岩盐矿因政府规划而面临搬迁的情况。请申请人补充披露和说明：（1）搬迁事项截止目前进展；（2）结合高峰场岩盐矿的储量及产量情况以及报告期内贡献的销售收入及利润占比分析说明若高峰场岩盐矿关闭，对湘渝盐化以及申请人的影响影响；（3）申请人对搬迁事项的应对措施；（4）本次募投项目中，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目和重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目的实施主体分别为湘渝盐化和湘渝盐化的子公司索特盐化，结合本次募投项目的相关情况说明搬迁事项对上述募投项目的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
4、申请人报告期商誉均为14,232.69万元，系2014年收购九二盐业和2021年收购湘渝盐化所致。请申请人说明报告期内商誉减值计提情况，并结合收购前后业绩表现、业绩承诺完成、评估参数选取依据及合理性等情况说明收购定价公允性及商誉减值计提的充分性，是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
5、报告期内，申请人其他应收款主要为往来款及资金拆借，2020年末其他应收款原值较2019年末增加了112.22%，2021年末其他应收款原值较2020年末减少了53.29%。请申请人结合主要款项的形成过程、交易对方及回收风险等说明其他应收款余额波动较大的原因及合理性，并结合资金拆借的对手方、利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险情况，其他应收款是否足额计提坏账准备。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
6、本次拟募集资金11.43亿元，用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热点系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目以及补充流动资金。请申请人：（1）说明本募项目与主营业务的区别与联系，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）说明资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有业务经营情况、市场空间、在手订单或意向合同等说明本募项目效益测算过程及谨慎性，本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7、关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融 业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
十一、天际新能源科技股份有限公司
1.根据申报材料，公司控股股东汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份5,054.70万股，占其所持公司股份比例为60.33%，占汕头天际和其一致行动人星嘉国际所持公司股份比例为51.61%，占公司总股本比例为12.37%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.根据申报材料，本次募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”正在履行节能评估报告审查程序。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
3.根据申报材料，2018年12月至2020年4月，控股股东因存在债务压力，天际股份通过潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂、汕头市金特科技有限公司四家供应商违规向控股股东汕头市天际有限公司提供财务资助，金额8,200万元。请申请人补充说明：（1）控股股东占用资金的用途，是否还存在其他逾期债务，侵占上市公司利益的行为是否还会发生；（2）上述4家供应商的基本情况，与申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（4）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4.根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
5.根据申报材料，募投项目为“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。六氟磷酸锂项目投资需要通过立项、规划、环评、能评、安评、设计、建设、验收等环节。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）申请人目前化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生化学品安全事件；（4）有关申请人化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
6.根据申报材料，2022年1-6月，前五大客户销售占比为84.03%；前五大供应商的采购占比为67.61%。客户和供应商的集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；（3）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
7.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，申请人六氟磷酸锂业务收入及毛利率呈增长趋势，小家电业务发展较为低迷；报告期内，申请人前五大客户销售金额占营业收入分别为45.34%、40.30%、72.05%和84.03%。请申请人：（1）结合原材料价格及产品售价波动、行业供求关系变化等情况，说明公司六氟磷酸锂业绩增长的可持续性及小家电业务的发展规划；公司应对主营业务收入波动采取的应对措施及实施效果。（2）对导致各类产品毛利率波动相关的原材料成本、产品售价等因素做敏感性分析，相关风险提示是否充分。（3）说明客户集中度高的原因，是否符合行业特征，是否存在客户集中度较高和单一客户依赖的风险。（4）说明第一大客户江苏国泰国际集团股份有限公司的基本情况、合作历史、定价政策、信用政策以及与其他客户的差异情况，并分析报告期内公司向该客户销售金额大幅增长的原因，与其经营情况的匹配性；公司与该客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，2021年末、2022年6月末，申请人货币资金余额大幅增加，其中银行承兑汇票保证金金额较高。请申请人补充说明：（1）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）报告期各期利息收入与货币资金余额的匹配情况，保证金金额与公司开具票据规模的匹配情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，报告期内申请人应收账款、存货余额呈增长趋势。请申请人补充说明：（1）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）2021年末和2022年6月末发出商品余额增加的原因，对应的具体客户及期后销售实现情况，是否存在长期未结算的发出商品。（3）结合存货库龄、存货周转率、原材料及产品价格波动情况，说明公司存货减值准备计提的充分性，并与可比公司同类产品进行比较分析。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程规模增长较快。请申请人补充说明：（1）固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形，相关资产减值计提是否充分。（3）测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，报告期内申请人存在控股股东资金占用、四项会计差错更正。请申请人：（1）结合控股股东经营、财务情况等说明其占用申请人资金的金额、用途、归还情况，公司相关整改措施及有效性。（2）结合上述情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，会计基础是否薄弱，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
13.请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，本次募集资金拟投向江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目、补充流动资金。请申请人：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，单位产能固定资产投资成本与公司现行水平以及同行业可比上市公司的比较情况。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。（4）由控股子公司实施本次募投项目的原因，结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
十二、河南明泰铝业股份有限公司
1.根据申报材料，公司生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（2）募投项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（3）募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；应履行的煤炭等量或减量替代要求；（4）募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（6）募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
2.根据申报材料，募投项目为“年产25万吨新能源电池材料项目”。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露；（3）对未来市场的发展是否充分考虑到其他类似企业扩张产能的情况，是否会形成过剩产能以及如何有效消化产能。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
3.根据申报材料，由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
4.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6.根据申请文件，申请人2019年公开发行可转换公司债券募投项目存在变更情形。请申请人补充说明：（1）前次募投项目发生变更原因，是否及时履行决策程序和信息披露义务，尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，变更后的募投项目最新进展情况，是否存在推迟的可能。（2）前次募投项目目前的建设进展情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
7.申请人本次发行拟募集资金20亿元，投资于“年产25万吨新能源电池材料项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。
请保荐机构发表核查意见。
8.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
9.报告期申请人营业收入和扣非归母净利润均呈上升趋势，申请人认为主要系持续固定资产投入，增强了企业竞争力所致。请申请人补充：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）按铝板带、铝箔产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）分析研发费用2021年大幅上升的原因及合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
10.根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为9.8亿元、9.2亿元、18.57亿元、20.54亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
11.根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为26.08%、25.24%、27.88%和37.11%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
12.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。
请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
