发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北江智联纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报材料显示，发行人子公司韶关市北纺智造科技有限公司系乐昌棉纺厂改制。请发行人补充说明：（1）北纺智造改制的法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵、与有关法律法规是否存在明显冲突，是否造成国有资产流失；（2）北纺智造的股权变动情况，说明职工持股的入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，中介机构是否抽取一定比例的股东进行访谈，职工持股的股权变动是否真实性、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）发行人生产经营过程是否涉及危化品，如涉及请说明是否取得相关资质。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

4、 土地房产。请发行人补充披露：（1）发行人自有土地房产的取得方式、是否符合《土地管理法》等相关规定，是否存在使用划拨地、集体土地等情形，是否存在改变土地用途的情形；（2）部分房产未取得权属证书的原因，是否履行规划、环评等审批程序，相关建筑是否为合法建筑，发行人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（3）境外土地房产的取得是否符合当地法律规定，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 闲置土地。申报材料显示，公司全资子公司北纺智造于2017年10月24日与韶关市曲江区国土资源分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得宗地编号为2017B-10的国有土地使用权，并办理《不动产权证书》。根据上述出让合同约定，北纺智造应在2018年12月24日前开工，在2019年12月24日前竣工。韶关市曲江区自然资源局于2022年3月7日出具了《闲置土地认定书》（韶曲自然资闲定[2022]1号），认为上述宗地存在没有达到应动工开发建设土地面积的三分之一、已投资额占总投资额不足百分之二十五，且停止动工开发满一年的情况。请发行人补充披露：（1）北纺智造未按照合同约定动工开发的原因，是否因此受到行政处罚，是否存在缴纳土地闲置费或被无偿收回的风险；（2）北纺智造与韶关市曲江区自然资源局的补充约定是否符合《闲置土地处置办法》的相关规定，协议是否合法有效，韶关市曲江区自然资源局是否为认定闲置原因、补签合同补充条款的有权机关。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 超产能生产。请发行人补充披露：（1）报告期内超产能生产的原因，是否违反安全生产的相关规定，是否受到行政处罚；（2）报告期内污染物排放量是否超过排放许可证和环评备案的限制，是否受到行政处罚；（3）发行人超产能生产是否持续，如持续说明是否办理产能变更程序、发行人环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行，能否保证生产经营合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 申报材料显示，发行人境外投资主体中除孟加拉北江未办理发改备案外，其余主体已履行了商务、发改、外汇（如适用）等境外投资相关程序。请发行人补充说明：（1）境外子公司设立、生产经营合规性，发行人境外投资是否备案或审批程序；（2）孟加拉北江未办理发改备案的原因及是否整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 请发行人说明本次申报的报告期是否存在以下情形：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；（3）与关联方或第三方直接进行资金拆借；（4）通过关联方或第三方代收货款；（5）利用个人账户对外收付款项；（6）出借公司账户为他人收付款项；（7）第三方回款。若存在，请说明报告期各期的发生额，整改的情况和效果，请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

9、 招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为19.80%、18.19%、18.71%；发行人构建了由公司自有员工、外聘销售顾问、销售服务商共同组成的销售服务网络，一般与品牌商指定的制衣厂签订合同；对于既向公司采购面料，同时还享受公司为其提供的一站式服务（如成衣或面料设计开发、洗水工艺输出、设计款式等）的客户，通常其定价水平较高；根据UN COMTRADE DATA公布的数据，中国牛仔面料出口单价2019-2020年大幅下降。（1）请说明发行人前五大客户收入占比较低的原因，是否符合行业特点，与同行业可比公司是否存在重大差异；请补充披露报告期各期前五大客户变化的原因；（2）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露发行人与品牌商指定的制衣厂签订的合同是否为三方合同，相关的价格、数量是否由发行人与品牌商确定；请区分境内和境外补充披露报告期各期合作的主要品牌商、品牌商对应的与发行人合作的制衣厂，发行人对于同一品牌商不同的制衣厂相关的销售价格是否有差异；请在业务与技术章节主要产品销售部分区分品牌商补充披露各期对制衣厂的供货情况（面料类别、数量、金额及占比等）；（3）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露直销和零售（零售模式进一步细分）的具体模式，并在主要产品销售情况部分补充披露各模式下收入的金额和占比情况；（4）请说明并简要披露与各主要客户的合作背景或业务由来，主要客户的业务和产品、行业地位、经营业绩情况；（5）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露各期销售人员中自有员工、外聘销售顾问、销售服务商的数量，各期数量的波动原因、与相关收入是否匹配；请说明销售人员、外聘销售顾问、销售服务商的报酬构成和计算方式，是否符合行业惯例；（6）请在业务与技术章节销售模式部分补充披露仅购买面料的客户和同时购买一站式服务的客户的数量及占比、涉及的收入金额及占比；请补充说明对一站式服务的具体定价政策（服务与产品是否单独定价），发行人对两类客户定价的具体差异情况、对两类客户购买同种面料的定价是否存在差异；（7）请在业务与技术章节主要产品销售情况部分补充披露报告期各期内外销收入的金额和占比、占比变化的原因，内外销收入的地域构成情况；（8）请在业务与技术章节主要产品销售情况部分补充披露各期内外销的价格，并说明外销价格是否与公布市场价格（请补齐2021年的市场价格）存在差异；（9）请说明发行人是否为主要客户具体产品的唯一或主要供应商，结合合作历史、合同期限、产品竞争力、竞争对手情况，说明发行人与客户合作的稳定性，是否存在被替代风险；请就上述事项充分揭示风险；（10）请说明报告期内是否存在客户为贸易商、经销商、自然人或个体工商户的情形，相关内部控制的建设情况；（11）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排（包括但不限于发行人相关人员曾任职于或控制客户、为客户担保、资金往来等情形）。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表核查意见。

10、 招股说明书显示，发行人生产所需主要原材料为棉纱，辅料主要为浆染化工料和后整化工料；向前五名供应商的采购占比分别为64.61%、62.59%、66.04%；委外加工金额分别为6,286.98万元、3,136.41万元和5,614.85万元。（1）请补充披露报告期各期各类物料的采购价格与市场价格的比较情况；（2）请说明向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，采购价格是否公允；（3）请说明发行人采购面料和服装的原因、主要的供应商、采购价格；（4）请补充披露前五大供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因，供应商的集中度是否符合行业惯例；（5）请补充说明并简要披露主要供应商的业务背景、成立时间、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等；对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（6）请说明报告期内供应商的选择依据，供应商的总家数，是否存在客户指定供应商或指定某一型号、类型或其他要素采购产品情形，如存在请详细说明情况；（7）请说明报告期内是否存在发行人是某一供应商唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形；（8）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性；（9）请在业务模式部分补充披露各期加工金额占主营业务成本的比例、各期加工量、加工单价、主要的加工厂商，请说明加工厂商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（10）请分析报告期各期生产所需主要能源的用量与产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

11、 招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务收入分别为115,814.82万元、85,279.86万元和114,614.01万元。（1）请将牛仔面料进一步细分，披露销售收入及占比情况、各类牛仔面料各期销量和单价的情况、销量和单价波动的原因; （2）请说明并披露服装收入变化趋势不一致的原因；（3）请说明各类产品收入、单价的变动趋势是否符合市场现状以及与同行业可比公司的比较情况；（4）请结合对主要客户的协议约定及实际执行情况，区分产品类型，说明发行人的收入确认时点是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并就发行人收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

12、 招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务成本分别为81,294.82万元、65,242.07万元和90,194.04万元。（1）请说明成本的具体归集方法，成本在各期间之间的分配、在各业务或项目之间的分配方法、是否准确；（2）请披露各类业务成本的料工费构成，分析各期成本构成变化的原因；（3）请结合同行业上市公司相同业务成本的结构情况进一步分析发行人成本结构以及变动的合理性；（4）请保荐机构和会计师结合发行人主要业务流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

13、 招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为27.02%、23.50%和22.12%。（1）请进一步细分牛仔面料，披露各类细分面料的毛利率情况；（2）请结合单价和单位成本波动的原因，补充披露各类产品（牛仔面料需进一步细分）毛利率波动的原因，并解释其他面料和服装2020年毛利率下降幅度高于牛仔面料的合理性；（3）请列示外销和内销的毛利率情况，说明差异的原因；（4）请列示不同销售模式下毛利率的情况，分析差异的原因；（5）请说明同类产品对主要客户的毛利率情况，并分析差异及波动的原因；（6）请进一步详细分析并披露毛利率高于同行业可比公司的合理性。请结合请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

14、 招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用分别为20,527.35万元、16,475.29万元和16,438.55万元，占营业收入比例分别为17.83%、19.17%和14.14%。（1）请说明管理人员数量2020年增长的原因，与销售人员变动不一致的合理性；（2）请结合销量、运量、运输距离和单位运费等的变化分析报告期各期运输费用变化的合理性；（3）请说明销售服务费和销售佣金的具体区别，包括性质、支付对象、计算方法等；（4）请发行人说明历次增资及股份转让的过程中是否属于股权激励事项，是否按股份支付的规定处理，涉及的对象、股份数量、授予价格、是否可立即行权，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，公允价格对应的股份授予日当年的市盈率和上年的市盈率、股份支付费用的计算过程；（5）请说明报告期各期研发项目的具体情况、费用的具体构成、波动的原因、对发行人经营业绩的贡献程度、是否存在研发费用资本化或者研发试制品取得收入的情形；请会计师核查研发费用入账依据是否充分，尤其是境外研发顾问费的入账依据是否合理、不计入管理费用的原因，是否存在将其他成本费用混入研发费用以达到高新技术企业评定标准的情形；（6）请定量分析并补充披露财务费用中各项费用波动的原因及与相关借款、外币业务等的勾稽关系；（7）请补充分析并披露发行人各项费用率与同行业的比较情况，进一步说明研发费用率高于同行业可比公司的合理性。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

15、 招股说明书披露，经营活动现金流量净额占当期净利润的比例分别为-84.55%、-270.27%和-165.77%，主要是由于公司为了降低应收信用证回收风险将信用证贴现，产生的现金流入计入收到其他与筹资活动有关的现金，假设将该部分现金流入计入销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内公司经营活动现金流量净额占当期净利润的比例变更为127.23%、178.58%和121.29%；境外客户通常采用信用证方式结算，信用证自开证日期至承兑日期间隔相对较长，该类客户的信用期一般为90-120天。请说明境外客户采用信用证方式结算是否符合行业惯例，报告期各期应收信用证的增减变动情况、与外销收入、贴现金额、现金流量的匹配关系。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

16、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）朱建强、陈将等原始股东退出的原因，是否存在股权代持，退出发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）韶关融创的设立背景，2019年12月将股权无偿转让给顾光荣、顾翔、李小娟的原因，韶关融创报告期内股权变动情况、是否存在重大违法行为；（4）韶关众禾出资人信息、入股资金来源，是否存在股权代持，韶关众禾股份锁定承诺是否符合要求，实际控制人亲属所持股份是否出具锁定承诺；（5）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方存在的对赌协议或其他特殊安排是否符合监管规定，相关协议解除是否彻底；（6）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 同业竞争。请发行人补充说明：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；如存在相同或相似业务，请说明是否构成同业竞争，并补充披露相关企业情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关联交易。2010年8月，香港北江为顾翔购买汇丰人寿保险（国际）有限公司—翡翠环球自选万用寿险。该保险为终身寿险，保费11.9142万美元，保额为100.00万美元，香港北江作为投保人和受益人，顾翔作为受保人，保单由香港北江持有，该保险以受保人身故或申请退保日为终止日。香港北江以该保单质押为其向银行融资进行担保。请发行人补充披露：香港北江为顾翔购买保险的必要性、合理性，相关费用由发行人承担的原因，是否损害发行人利益；关联方的认定及关联交易的披露是否符合证监会、交易所等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 招股说明书披露，报告期内，公司严格遵循国家相关法律、法规开展生产经营活动，规范运作，不存在重大违法违规行为或受到国家行政及行业主管部门重大处罚的情况。请发行人补充说明：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 安全生产。请发行人补充披露：报告期内是否发生安全生产事故，关于安全生产的内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 请发行人补充说明：发行人现有生产线、募投项目是否符合国家产业政策，是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 政府补助和税收优惠。请发行人补充披露：报告期内发行人享受税收优惠、政府补助的具体情况，说明是否符合规定，发行人对税收优惠、政府补助是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、 委托加工。请发行人补充说明：（1）主要委外厂商的基本情况，委外加工厂商是否具备生产资质，主要委外厂商及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系，发行人是否将主要生产工序委外加工、对委外厂商是否存在重大依赖；（2）发行人外购成品的具体情况，包括但不限于外购成品的类型、数量、采购金额、主要供应商情况，说明相关定价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 招股说明书披露，报告期各期末应收账款账面价值分别为11,481.11万元、11,276.32万元和11,221.06万元。（1）请补充披露应收账款余额占收入的比例，说明应收账款余额变动与收入变动趋势的差异原因；（2）请说明帐龄计算方法、账龄和回款管理政策，给予各客户的信用政策情况、执行情况，各客户信用政策存在差异的，请说明原因；（3）请列示各期末应收账款的期后回款进度（如各季度的回款情况），对于未按约定回款、回款进度较慢的客户，请说明并补充披露原因；（4）请补充披露应收账款周转率的情况，并与同行业可比公司比较，说明差异的原因；（5）请说明报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；（6）请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果，并对发行人收入确认的谨慎性明确发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

28、 招股说明书披露，报告期各期末存货的账面价值分别为17,392.96万元、17,880.34万元和27,260.24万元。（1）请说明并补充披露2020年存货余额变动与收入变动趋势相反的合理性；（2）请补充披露存货周转率与同行业可比公司的比较情况；（3）请说明各存货项目的订单支持率、期后结转率及期后实现销售情况；（4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据、测试过程和结果，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请保荐机构和申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

29、 招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为 52,719.87万元、48,366.04万元和45,899.93万元，主要为房屋和机器设备。（1）请结合行业特征分析发行人经营相关资产的规模、业务分布、技术性能等与发行人的产能、产量和经营规模情况是否匹配，与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请列示房屋建筑物和机器设备的子类别及子类别的折旧年限，并比较分析各子类的折旧年限与同行业可比公司是否存在差异；（3）请分析在建工程的增减变动与固定资产的增加的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

30、 招股说明书披露，报告期各期末，应付票据余额分别为6,090.26万元、3,949.49万元和10,023.75万元，应付账款余额分别为7,097.39万元、5,503.95万元和5,534.49万元。（1）请说明应付票据、应付账款余额变动与生产经营、存货增减变动的匹配性；（2）报告期内应付账款期后付款情况；（3）与主要供应商的货款结算政策和实际执行情况，说明报告期内是否发生重大变化，是否存在超过合同约定付款时点未付款的情形；（4）请说明工程及设备款的增减变动和期末余额与在建工程及固定资产增减变动和期末余额的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

31、 请检查管理层讨论章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如无，请补充披露。

32、 请在合并利润表主要数据中披露扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

33、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

34、 请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

35、 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

36、 请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

37、 请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

38、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

39、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

三、与财务会计资料相关的问题

无。

四、其他问题

40、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

41、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。