案　　号： （2015）内民初字第679号

案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-10-08
合 议 庭 ：  曹群张敏祝
审理程序： 一审

审理经过

原告夏汉平与被告吕少滨、被告河南省明超石业发展有限公司（以下简称明超石业公司）为股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告夏汉平与被告吕少滨及明超石业公司的委托代理人黄天丛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告夏汉平诉称：2014年11月11日，被告吕少滨经被告明超石业公司担保与我签订了《股权转让协议》，协议约定：原告将在内乡天力投资发展有限公司10%的股权以500万元的价款转让给被告吕少滨，转让款分三笔支付，第一笔100万元于2015年1月11日前支付。合同同时约定逾期付款按日利息的千分之一点伍支付违约金。合同签订后，我依约协助被告办理了股权变更手续，但被告吕少滨拒不支付到期的转让款，故请求人民法院依法判令被告吕少滨支付股权转让款100万元及违约金，被告明超石业公司在担保范围内承担连带担保责任。

被告辩称

被告吕少滨辩称：原告夏汉平主张的股权实际上有好几个股东，这几个股东之间没有协商好，故我没有支付股权转让款。

被告明超石业公司辩称：同意吕少滨的答辩意见，再者，转让合同中有约定，在股权没有争议的情况下才能支付转让款。

原告夏汉平为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：

股权转让合同一份，以证实原、被告之间股权转让的事实。

以上证据，经质证，二被告均无异议，依据证据规则，应为有效证据。

被告吕少滨无证据向本院提交。

被告明超石业公司向本院提交如下证据：

收据复印件三份，证实原告持有的股权实际上有其他股东。

本院认为

该证据经质证，原告夏汉平有异议，本院认为：该三份证据系复印件，且证人未出庭作证，故本院不予认定。、

依据有效证据，结合庭审查明，本院确认下列案件事实：

2014年11月11日，原告夏汉平与被告吕少滨签订股权转让协议一份，该协议载明：内乡县天力投资发展有限公司于2010年在内乡县成立，注册资金人民币1780万元，其中甲方占10%股权，甲（夏汉平）乙（吕少滨）双方就股权转让一事，达成如下协议：一、甲方将其持有的内乡县天力投资发展有限公司10%股权以打包价500万元的价格转让给乙方。二、转让款500万元于2016年12月31日支付完毕，其中第一笔自合同签订之日起2015年1月11日前支付100万元。三、乙方不能按期支付股权转让款，对逾期付款部分按日利息的1.5‰支付违约金。四、担保方河南省明超石业发展有限公司自愿为乙方履行支付股权转让款担保，承担连带责任，保证担保范围：主债权及利息，债务人应支付的违约金以及实给债权的费用。五、本合同经甲乙双方签字之日起成立。甲方应于合同生效后向工商机关办理变更登记手续。甲方：夏汉平，乙方：吕少滨，担保方：河南省明超石业发展有限公司，法定代理人：黄海明，均签字。合同签订后，被告未能按约支付转让款，2015年5月，原告诉至本院，请求依法解决。

裁判结果

另查，原、被告协议签订后，被告吕少滨即到工商机关办理了股权变更登记手续。原告夏汉平对未到期的转让款保留诉权。

本院认为：原、被告之间签订的股权转让协议，是双方在平等、自愿的情况下签订，系双方的真实意思表示，并经公司全体股东同意，应为有效协议，双方应按协议约定全部履行自己的义务。而本案中的被告吕少滨未能按约履行自己的义务，违背了诚实信用的民事活动原则，实属违约行为，故原告夏汉平要求被告吕少滨支付转让款100万元，本院依法予以支持。关于违约金问题，因双方合同约定不明，故可按中国人民银行同期同类借款利率计算为宜。被告明超石业公司作为支付股权转让款的担保人，依据转让协议约定，其为连带责任担保，故其应为被告吕少滨支付股权转让款承担连带清偿责任。二被告辩称的理由，与本案非同一法律关系，且无证据证明，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：

被告吕少滨于本判决生效后十日内支付给原告夏汉平股权转让款100万元及违约金（自2014年1月11日起按中国人民银行同期同类借款利率计算至付清之日止），被告河南省明超石业发展有限公司负连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费13800元，由被告吕少滨负担。

如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审判人员

审判长张敏祝

审判员曹群

陪审员王建锋

裁判日期

二〇一五年十月八日

书记员

书记员秦峻潭