审理法院： 海口市龙华区人民法院
案 号： （2014）龙民二初字第205号
案件类型： 民事
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2014-05-15
合 议 庭 ： 周慧慧吴青良
审理程序： 一审
审理经过
原告高再坤、王三红与被告黄永兴、占镰，第三人洋浦兴龙实业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高再坤、王三红共同委托代理人莫如平，被告黄永兴委托代理人王乃江到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称
原告诉称，二原告于2005年10月23日与被告黄永兴、占镰签订《股权转让合同》及《股权转让补充合同》，约定二原告将持有的海南钰翔投资有限公司100%的股权转让给被告黄永兴、占镰，被告向原告支付股权转让款2050万元及房屋7套、铺面2间、车库2个。二原告于2005年11月2日在海南省工商局办理了海南钰翔投资有限公司股权变更核准登记，由原告高再坤、王三红变更为被告黄永兴、占镰。《股权转让补充合同》第三条第三项第三目约定，被告黄永兴、占镰于本补充合同项下的股东股权变更登记手续办理完毕后二个工作日内即2005年11月5日前向原告高再坤、王三红付清股权转让款，然而二被告至今还欠原告股权转让款4425400元，欠款事实有省高院2012琼民二终字第200号民事判决书认定。该判决仅要求被告黄永兴、占镰向原告支付截至法院限定给付之日即2013年3月15日止的违约金，被告应另行向原告支付2013年3月16日起至被告实际付清4425400元股权转让款之日的违约金。综上，被告长期拖欠原告股权转让款，应按《股权转让合同》、《股权转让补充合同》履行义务，向原告付清拖欠的4425400元转让款，同时将已交付原告的2间铺面、2个车库过户至原告或原告指定人名下。请求法院判令：一、被告黄永兴、占镰向原告高再坤、王三红支付股权转让款人民币4425400元及违约金，违约金以4425400元为基数，按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%，从2013年3月16日计算至被告给付完毕之日；二、被告在法院判决生效后90日内将已交付给原告的钰翔花园坐落在A3楼下西边12号和13号2间铺面，钰翔花园B3一楼北面03和04两个车库过户至原告或原告指定人名下；三、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称
被告黄永兴辩称，一、原告的诉请违反“一事不再理”原则。2011年7月15日原告以股权转让合同纠纷向海口中院提起诉讼，请求确认解除合同通知有效，判令退还100%股权并支付违约金7531250元。经一、二审法院认定股权转让合同有效，解除合同已不可能也无必要，判令驳回两原告解除股权转让合同、收回100%股权的诉请。海南省高院作出（2012）琼民二终字第200号民事判决确认被告尚欠转让金4425400元，判决被告向原告支付违约金（4425400元为基数，按中国人民银行公布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率上浮50%计算，从2005年11月5日计算至限定给付之日）。该判决为终审判决，也已生效，双方股权转让合同纠纷已经解决，原告再以同一事实和理由提起诉讼，违反民诉法第一百二十四条关于“一事不再理”的原则，依法应不予受理或驳回起诉。二、原告主张铺面及车库过户没有依据。三、原告的请求已超过诉讼时效，依《股权转让合同》及补充合同的约定，被告应在2005年底履行义务，但至今已超过八年，期间原告没有主张过支付股权转让款，因此原告起诉已过诉讼时效，其请求应被驳回。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2005年10月23日，二原告与二被告签订《股权转让合同》，约定二原告向二被告转让海南钰翔投资有限公司（以下简称钰翔公司）股权，合同第二条约定：钰翔公司股东股权（股份及其权益）转让份额及其价格：1、原告高再坤向二被告转让所持有的出资额550万元，占公司注册资本的比例55%，转让价为人民币550万元；2、原告王三红向二被告转让所持有的出资额450万元，占公司注册资本的比例45%，转让价为人民币450万元。第五条第二款约定：二被告逾期付款，按应付而未付款项的日万分之五的比例向二原告偿付违约金；逾期二个月以上，二原告有权解除本合同，一年内无息返还二被告所付款项。同日，二原告与二被告另行签订《股权转让补充合同》，将前述《股权转让合同》第二条修改为：一、原告的股权转让价格为现金加房产二部分：1、二被告向二原告支付现金2050万元；2、二被告另向原告交付位于海口市国贸大道北侧钰翔花园的下列房屋作为股权转让价格组成部分：⑴X幢XXX房屋、⑵X幢XXX房屋、⑶X幢XXX、XXX房屋、⑷X幢XXX房屋、⑸西边铺面12＃（含第一层和第二层，建筑面积43.12㎡×2）、⑹西边铺面13＃（含第一层和第二层，建筑面积72.15㎡×2）、⑺车库（汽车）二个，具体位置另由双方商定。二、二原告承担取得上述第2项约定房产过户登记所产生的税费。三、股权转让对价支付或交付方式：1、二被告于2005年10月20日前向二原告支付现金1000万元；2、二被告于补充合同生效后二个工作日内向二原告支付300万元；3、二被告于补充合同项下的股东股权变更登记手续办理完毕后二个工作日内向二原告支付750万元；4、二被告应在钰翔花园项目竣工验收后一个月内向二原告交付上述商品房、铺面、车库。另，《股权转让补充合同》第十条第四款约定：二被告收到二原告有关办理股东股权过户登记手续的书面通知后，不按期配合提供相关资料、文件、证书、证明、执照、表格等，除二原告办理本合同项下所涉手续期限随之顺延外，二被告每逾期一天，按应付款项750万元日万分之五的比例向二原告偿付违约金。逾期二个月以上，二原告有权解除《股权转让合同》和《股权转让补充合同》。
本院查明
2005年11月2日，钰翔公司股东由原告高再坤、王三红变更为被告黄永兴、占镰。二原告因二被告未依约支付股权转让价款，曾向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，主张解除原、被告签订的《股权转让合同》及《股权转让补充合同》，诉讼请求为：一、确认二原告与二被告于2005年10月23日签订的《股权转让合同》及《股权转让补充合同》有效；二、二被告向二原告返还钰翔公司100%的股权；三、二被告向二原告连带支付违约金7631250元；四、诉讼费用由二被告承担。海南省海口市中级人民法院立（2011）海中法民二初字第897号案件进行审理，于2012年7月5日作出该案判决，认定被告黄永兴、占镰已支付大部分股权转让款，海南钰翔国贸商业花园已完工且对外销售，原告高再坤、王三红要求解除《股权转让合同》、《股权转让补充合同》及返还股权的理由不能成立，被告黄永兴、占镰尚欠原告高再坤、王三红股权转让款现金3025400元，并判决：一、被告黄永兴、占镰向原告高再坤、王三红支付违约金（以3025400元为基数，按同期人民银行流动资金贷款利率上浮50%从2005年11月5日计算至该院限定给付之日）；二、驳回原告高再坤、王三红的其他诉讼请求。原告高再坤、王三红，被告黄永兴不服上述判决，向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院立（2012）琼民二终字第200号案件审理，并于2013年2月26日作出该案终审判决。终审判决认定：被告黄永兴、占镰已经履行《股权转让合同》及《股权转让补充合同》约定的大部分义务，二原告对此并未提出异议；钰翔公司股权变更至黄永兴、占镰名下已多年，钰翔花园项目除铺面外大部分已经销售完毕；《股权转让补充合同》所约定的解除《股权转让合同》及《股权转让补充合同》已无法实现，故原审判决认定解除上述合同已不可能也无必要并无不当，原告高再坤、王三红的损失可通过要求被告黄永兴、占镰支付尚欠的股权转让款、承担违约责任等方式弥补。另，该终审判决将被告黄永兴、占镰尚欠原告高再坤、王三红的股权转让款现金数额变更为4425400元；并确认《股权转让合同》及《股权转让补充合同》一直由原告高再坤、王三红及被告黄永兴、占镰的履行过程中。终审判决内容为：一、维持海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第897号民事判决第二项；二、变更海南省海口市中级人民法院（2011）海中法民二初字第897号民事判决第一项为：被告黄永兴、占镰向原告高再坤、王三红支付违约金（以4425400元为基数，按中国人民银行公布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率上浮50%，从2005年11月5日计算至该院限定给付之日）。该终审判决已于2013年2月28日发生法律效力，限定履行期限为2013年3月10日。
涉案房产钰翔花园A3楼下西边12号和13号2间铺面，钰翔花园B3一楼北面03和04两个车库现登记在海南钰翔投资有限公司名下，被告黄永兴、占镰至今未向原告高再坤、王三红支付所欠股权转让款4425400元，原告遂于2014年1月20日诉至本院。
以上事实，有《股权转让合同》、《股权转让补充合同》、海南省高级人民法院（2012）琼民二终字第200号民事判决书，当事人陈述，以及庭审笔录在卷为凭，足以认定。
本院认为
本院认为，海南省高级人民法院就原、被告股权转让纠纷作出的（2012）琼民二终字第200号民事判决于2013年2月28日发生法律效力，该判决确认的事实以及法院认定，可作为审理本案的依据。该生效判决认定原、被告签订的《股权转让合同》、《股权转让补充合同》不予解除，且合同均在继续履行过程中，原告于2014年1月20日以股权转让纠纷诉至本院，距前案终审判决生效时间不足一年，故原告本次起诉未超过诉讼时效。
原告因被告拖欠股权转让款向海南省海口市中级人民法院起诉，其诉讼请求是以解除双方签订的《股权转让合同》及《股权转让补充合同》为基础，由被告向原告返还股权并支付违约金。经海南省海口市中级人民法院一审，及海南省高级人民法院法院二审，终审判决已认定不支持二原告解除合同的主张，并确认二被告尚欠二原告股权转让现金数额为4425400元。二原告在上述案件中的诉讼请求并未包含要求二被告支付所欠股权转让款，海南省高级人民法院作出的（2012）琼民二终字第200号终审民事判决亦未就欠款作出处理，仅判决以欠款4425400元为基数由二被告向原告支付迟延履行的违约金，故二原告在本案中主张二被告支付所欠的股权转让款4425400元，不属于重复起诉，本院予以支持。
关于本案违约金的诉请，因海南省高级人民法院作出的（2012）琼民二终字第200号终审民事判决已将所欠股权转让款4425400元作为基数判令二被告支付违约金，二被告就其迟延履行支付上述欠款的过错，已承担了相应的违约责任，故本案二原告主张二被告支付违约金，属于重复起诉，本院不予支持。
根据二原告与二被告签订的《股权转让补充合同》之约定，股权转让对价由现金及房屋构成，二被告除支付现金转让款外，还应向二原告交付约定的房屋。本案中，房屋既为合同对价，则“交付”应理解为使二原告获得标的房屋的所有权，包括占有、使用、收益、处分之权利。二原告就双方股权转让纠纷在海南省海口市中级人民法院起诉时，其诉讼请求并未包括处理房屋，故二原告在本案中就房屋提出的诉请，不属于重复起诉。二原告诉讼请求之标的物钰翔花园A3楼下西边12号、13号铺面与原、被告双方签订之《股权转让补充合同》所载“西边铺面12＃”、“西边铺面13＃”基本一致，应视为该合同已明确作出约定的内容；原告主张的另一项标的物B3一楼北面03号和04号两个车库，虽在《股权转让补充合同》中未作具体约定，但该合同已明确是“车库（汽车）二个，具体位置另由双方商定”，因二被告在股权转让对价支付过程中有迟延履行的情形，根据民事活动的公平原则，应赋予原告选择车库的权利。上述标的房屋现登记在海南钰翔投资有限公司名下，该司股权为原、被告股权转让合同之标的，二被告为该司股东，故上述标的房屋并未由案外人善意取得。据此，原告主张将标的房屋过户至其名下或指定人名下，有事实及法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：
裁判结果
一、限被告黄永兴、占镰于本判决生效之日起十日内向原告高再坤、王三红支付人民币4425400元；
二、限被告黄永兴、占镰于本判决生效之日起九十日内将钰翔花园A3楼下西边12号、13号铺面，及B3一楼北面03号、04号车库过户至原告高再坤、王三红名下或原告高再坤、王三红指定人名下；
三、驳回原告高再坤、王三红的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案收取案件受理费49778元，由被告黄永兴、占镰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至海南省海口市中级人民法院。
审判人员
审判长吴青良
代理审判员周慧慧
人民陪审员裴振山
裁判日期
二〇一四年五月十五日
书记员
书记员裴婷婷
