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公司股东权益受损后股东如何起诉
来源: www.055110.com   日期:2017-03-04   阅读:

日前,发生了一起股东起诉公司董事侵犯股东权益的案件。该案件的原告段某是北京甲股份公司的股东,被告是公司的董事刘某、王某、张某和北京乙有限责任公司。段某、刘某、王某、张某于2000年9月30日创办了北京甲股份公司,段某持有30%的股份。公司设立后,刘某任公司董事长,其他股东为董事。段某在2002年之前担任董事和总经理,在2002年之后,段某不再担任公司董事和总经理,亦未参与公司经营。2006年9月,乙有限公司注册成立,企业性质为有限责任公司,出资人为刘某、王某与张某,该公司法定代表人为刘某,王某与张某为公司董事。甲乙公司经营的业务均是反计算机病毒产品。段某认为刘某、王某、张某同时经营与甲股份公司同类业务的公司,损害了公司利益,进而损害了股东权益,起诉要求刘某、王某、张某退出乙有限公司,转让其股权。这个案件中段某可以起诉吗?段某的诉讼请求可以得到支持吗?
        我国《公司法》规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起本案诉讼。据此,在公司董事、高级管理人员存在违法行为,损害股东利益的情况下,法律赋予了公司股东可以直接向法院起诉,维护自身合法权益的权利。在本案中,刘某、王某与张某在担任甲股份公司董事职务时,出资设立了同样经营反计算机病毒产品的乙有限公司,违反公司董事的忠实义务,自营与本公司同类的业务,给甲股份公司造成了损失,也势必会给甲股份公司股东的利益造成损害,其具体表现为股东从公司取得利润分配的减少,故段某作为甲股份公司股东有权直接要求侵权人赔偿其损失。
        但是段某的诉讼请求是要求刘某、王某、张某退出乙有限公司,转让其股权可以得到支持吗?公司董事的侵权行为,既会给公司利益造成损害,也会损害公司股东的利益,对于股东利益损害所对应的是损失赔偿责任,而段某请求所指向的受侵害主体是公司,并非股东段某,所以即使段某所诉事实、理由成立,其与段某的诉讼请求也不具有直接的利害关系,上述请求根据《公司法》应由公司主张或依法以股东代表诉讼形式提出。据此,段某以公司股东身份直接起诉,所提出的诉讼请求应该是要求被告承担损失赔偿责任,而不是其他的请求。
股东会决议的无效与可撤销
        甲公司是乙公司的股东,甲公司起诉到法院要求确认乙公司于2006年3月20日(第一次会议)与2006年5月20日(第二次会议)召开的两次股东会会议无效。甲公司说其并不知道乙公司召开股东会的事。第一次的会议决议上有甲公司的公章,但甲公司称从未授权任何人在股东会决议上盖章,第二次会议决议上没有甲公司的公章。
        本公司的公司章程中规定:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
        根据乙公司章程,乙公司虽没有证据证明其在召开第一次股东会会议前15天通知过甲公司,但甲公司在《乙公司第一次股东会决议》上盖了章,这种盖章的行为应视为甲公司对这份决议的认可。同时该份决议内容未违反法律、行政法规的规定,决议表决通过的方式也根据了不同的表决事项,符合公司章程的“由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”与“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件,故该份股东会决议应属有效。
        乙公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过甲公司,甲公司也未在《乙公司第二次股东会决议》上盖章,故乙公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定,故该份决议属于可撤销的股东会决议,甲公司有权在决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。另外,第二次股东会决议从内容上看,并未违反法律、行政法规的规定,故该份决议并不属无效决议,属于可撤销。
        可见,并不是所有的违反公司章程规定召开的股东会决议都无效,应该区分不同的情况,综合看股东会会议的召集程序、表决方式、决议的内容违反了法律、行政法规或公司章程,来确定会议决议是可撤销或者是无效。而且应该在合法的期限内进行申请撤销或者无效。
 

 
 
 
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唐勇律师
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