发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月29日

时效性现行有效

施行日期2022年07月29日

效力级别部门规范性文件

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，公司部分非核心产品及募投项目中部分拟产产品涉及“双高”产品。请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

2、 申报文件披露，公司主营业务为精细化工行业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮、异丁酸具有国际竞争力。本行业产品大多为危险化学品或易制毒、易制爆化学品。请发行人：（1）结合生产、使用、经营、购买、储存等环节、具体生产产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否具体了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）报告期内，公司是否曾出现产品质量问题/纠纷以及解决情况，相关产品生产的质量控制情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，报告期，公司与高校、科研机构存在合作研发情况。请发行人补充说明：（1）合作研发的基本情况，包括合作研发的主要项目、具体模式、主要权利义务条款、费用承担、研发成果权利归属、收益分配、保密措施及目前已取得的研发成果；（2）结合发行人业务主要核心技术来源等情况，说明发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人是否具备独立技术研发能力，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，发行人历史上存在对赌协议等投资者特殊权利条款清理事宜。请发行人补充说明：（1）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关终止安排是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，公司曾于2020年12月21日申报创业板IPO，2021年1月31日被抽中现场检查，2021年2月9日申请撤回。发行人本次申报与前次申报存在报告期部分重叠的情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查和说明：（1）前次申报的简要过程；撤回的原因及相关问题是否已解决；（2）两次申报材料存在的差异及原因，两次申报中介机构及签字人员是否发生变化及原因。

6、 申报文件披露，发行人报告期内，2-戊酮、3-戊酮、二异丙基甲酮、丙酮、甲基异丙基酮、丁酸乙酯、丙酸乙酯、丙酸丙酯、正丁酸及异丁酸等产品的实际产量超过了恒兴科技安全生产许可证对应细分产品的载明产量。请保荐机构、发行人律师核查和说明公司是否存在超产能生产的具体情况，是否违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍。

7、 招股书披露，发行人历史上存在多次增资/股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 招股书披露，发行人报告期进行了数次增资/股权转让。请发行人：（1）补充说明并披露报告期历次增资/股权转让的背景，增资主体/转让对象中发行人的任职情况；增资/股权转让的价格及确定方式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资/股权转让价格是否存在重大差异，如存在，请说明原因；（2）说明历次增资/股权转让是否适用《企业会计准则－股份支付》， 请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确定方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对报告期历次增资/股权转让价格公允性、股份支付会计处理恰当性发表核查意见。

9、 关于关联交易和财务内控。（1）说明报告期内关联交易发生的必要性、合理性，关联交易的交易内容、交易金额、交易背景，相关交易占同类交易的比例以及与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形。（2）说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；说明关联方与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。（3） 2019年12月、2020年1月，存在控股股东垫付供应商货款资金，共计370万元。请说明控股股东垫付的原因，相应的采购交易的具体情况和款项实际支付情况，发行人是否已确认入账；控股股东垫付资金后发行人与上述供应商、供应商与控股股东资金往来关系的解除情况。（4）说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收付、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

10、 报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为42.50%、41.07%和43.71%。请发行人：（1）结合市场竞争情况、主要客户需求情况等，分析说明发行人收入增长的原因；按照产品类型、客户类型及销售区域，分别披露报告期各期主要客户的名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比；分析说明上述客户销售数量和销售金额变动的原因及同类产品不同客户单价差异的合理性；分析各期新增和减少客户的原因及影响；（2）说明上述主要客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、采购发行人产品用途；说明与主要客户的合作历史，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；主要客户及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他非业务交易往来；（3）说明生产厂商和贸易商的区分方式和依据，采购用途差异、价格差异；进一步按所属行业列表说明生产厂商的构成；补充说明主要经销商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；披露贸易商客户最终销售去向，其采购、库存及销售情况，是否实现真实销售；发行人对客户是否存在折扣政策、返点政策等销售优惠机制。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、 报告期内，发行人前五名供应商合计采购金额占比分别为77.56、78.02%和78.91%。请发行人：（1）补充披露报告期内各期公司总体采购的构成情况及金额占比，各采购项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；按原材料类别，分别说明向各主要原材料供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况，采购价格和市场价格的差异情况；说明向扬子石化-巴斯夫有限责任公司采购占比较高的原因，是否对其构成依赖，是否存在替代货源，质量是否可靠；（2）说明上述供应商的成立时间、住所、注册资本、实缴资本、主营业务、经营规模、控股股东与实际控制人、与发行人合作历史，说明上述供应商及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在非业务资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或其他向发行人利益输送情形；（3）说明与主要供应商的采购模式、采购频率、结算方式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、账期等；说明主要供应商是否存在贸易公司，相关贸易公司的具体货源，以及向贸易类供应商采购的原因；是否存在非法人供应商及采购占比，向非法人供应商采购的原因及价格公允性；是否存在成立或合作年限较短的供应商及原因；（4）补充披露发行人的物流模式和主要方式，物流供应商的选择策略和定价方法、结算政策，说明报告期内主要物流供应商的变动情况；（5）说明是否存在既是客户又是供应商的原因及合理性，如有列表说明采购、销售的产品和金额，分析相关交易业务的合理性、必要性，以及相应价格的公允性。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

12、 发行人报告期内，主营业务收入分别为35,081.54万元、40,069.37万元和48,378.57万元。请发行人：（1）补充披露不同产品类型、客户类型、销售区域及销售模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；发行人各期退换货金额、占比和原因，是否与退换货政策一致，结合退货情况，分析发行人收入确认方法是否谨慎；说明2021年各季度销售收入分布情况与往年存在明显不一致，特别是第四季度收入占比较高的原因，是否存在突击提前确认收入的情形；（2）进一步说明报告期内主要产品中细分产品构成情况、销量、单价、金额及占比，量化分析销量和单价变动对与销售收入的影响程度，详细分析各主要细分产品收入变动的原因；说明发行人的产品定价策略，产品单价相较于同行业竞争对手的类似产品是否具有价格优势，单价变动是否符合行业变化趋势；说明同行业可比公司类似产品所采用的原材料和生产工艺与发行人是否存在差异及其影响；（3）列表说明外销收入的主要来源国、主要产品类型，分析外销收入增长较快的原因及合理性；结合主要出口目的地的贸易政策变化，具体说明贸易摩擦、海外疫情对发行人境外业务的影响和采取的应对措施；说明出口销售收入与海关数据、出口退税、出口信用保险费用的匹配性；（4）说明其他业务收入中采购后销售的产品内容、采购成本、销售金额和毛利贡献情况；说明受托加工的业务规模、收费标准与收入金额的匹配性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，同时详细说明核查方法、核查比例、核查结论，并发表明确意见。

13、 发行人报告期内，主营业务成本分别为17,504.44万元、19,856.18万元及31,606.53万元。发行人：（1）结合生产业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，特别是产成品、在产品和半成品之间成本的分配方法； 说明发行人及其子公司的业务分工情况，各子公司之间的业务关系，各自生产产品的产能和收入、利润贡献情况，量化说明连云港中港停产相较停产前对发行人收入、成本和利润的具体影响；各公司间是否存在大量内部交易及交易定价情况，结合报告期内母子公司内部交易定价及交易的具体情况，说明报告期内各期内部交易的内容、定价方式及公允性、金额及占比，分析说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；（2）结合业务和产量的变化情况，说明发行人料工费金额和占比报告期内变动的原因及合理性；分析成本构成和变动是否与同行业可比公司存在差异；（3）具体说明原材料的采购种类和生产产品的匹配对应关系；补充披露各主要产品单位成本的变化情况及原因；结合各细分产品单位成本的构成，说明各自主要原材料占其单位原料成本的比重，并量化分析主要原材料的采购价格变化对单位材料成本的影响，量化分析主要原材料采购量、消耗量、结余量及投入产出的配比关系；结合主要原材料价格波动与产品的销售单价变动之间的匹配情况，说明原材料价格变化能否及时向下游传导；（4）补充披露制造费用明细构成，并分析主要项目报告期内变动原因，与业务规模的匹配关系；说明主要能源消耗情况，分析与产量的配比关系及投入产出比在报告期内的波动情况；（5）说明发行人生产经营中发生环境污染的环节及污染物具体名称，是否包括危险化学品；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；说明发行人定期停产检修或设备故障等情况，及其对生产和成本的影响；补充披露报告期内是否发生过安全生产事故及责任赔偿等情况，是否足额计提安全生产费或预计负债；（6）说明发行人是否存在外购成品和委托加工产品的情况，如有说明该等企业基本情况，与发行人是否存在关联关系，并比较外购成本与发行人自行生产是否存在明显差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

14、 发行人报告期内，综合毛利率分别为45.08%、48.38%和33.50%。请发行人：（1）列表说明报告期内主营业务中各类细分产品的毛利率及毛利率贡献率情况；进一步量化分析报告期内各细分产品的单价、单位成本变动情况及其对毛利率变动的影响；比较说明各产品间毛利率差异较大的原因及合理性；说明报告期内毛利率先升后降，特别是2021年毛利率大幅下滑的原因，是否存在持续下滑的风险，相应风险是否已充分揭示；（2）补充说明不同客户类型间以及不同销售地域间毛利率的差异并分析原因；补充说明报告期内同种产品销售给不同主要客户的毛利率差异情况，以及同一客户报告期内毛利率变动的原因；（3）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分产品分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

15、 2019年、2020年和2021年，公司期间费用发生额合计分别为5,449.92万元、5,342.13万元和6,233.15万元，占营业收入的比重分别为14.45%、12.48%和12.03%。请发行人：（1）补充披露发行人主要物流运输方式的金额、占比、平均单价；说明单位运费的变动合理性和公允性，报告期公司运输费用和销售规模之间是否匹配；补充披露外销佣金的具体构成、支付对象、支付标准及变动原因，与外销规模的匹配性，是否符合商业逻辑；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬变动的合理性；比较说明与同行业可比上市公司、同地区平均薪酬水平的差异情况；结合历次股权变动，说明是否涉及客户、供应商或员工直接或间接入股情形，股份支付费用确认是否完整合规；（3）进一步说明报告期内各期停工主体、背景原因、持续期间、当前生产状况等具体情况，分析对发行人业务、财务及持续经营能力的影响，以及采取的应对措施、停产期间的员工安排；说明报告期内停工损失金额逐年大幅增长的原因及合理性；补充披露停工损失的具体明细，说明停工损失的确认和计量方法，其会计处理和报表列报是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例；说明停工相应资产组的减值测试情况，减值准备计提是否充分；（4）列表说明中介机构及咨询服务费的明细构成、支付对象，分析报告期波动较大的原因，是否存在预付尚未确认费用的款项，相关会计处理是否符合准则要求；（5）说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入；补充说明研发费用的归集范围、方法，分析金额、占比及其波动的原因，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在调节生产成本和期间费用以操纵营业利润的情形；说明委外技术开发的具体情况；说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（6）说明报告期内销售费用率、管理费用率、财务费用率波动的原因，及其与同行业可比公司的差异和合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

16、 发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为12,329.60万元、8,750.33万元和2,544.52万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、成本和利润的差异原因及合理性；（2）说明投资、筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

二、信息披露问题

17、 请保荐机构、发行人律师结构报告期内股东变化情况，核查和说明（1）穿透后前十大股东持股情况；（2）认定张剑彬、石红娟、张千、吴叶为实控人是否准确，实控人是否发生了变更。

18、 申报文件披露，发行人历史上存在股权代持情况。请发行人补充说明：（1）完整披露股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

19、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

20、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

21、 申报文件披露，发行人拥有1项商标、30项专利。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）针对共有专利，是否开发形成了具体产品，针对相关共有专利相关营收利润分配安排情况；（4）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

23、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

24、 申报文件披露，发行人存在未取得房屋产权证书的物业。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

25、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

26、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 申报文件披露，报告期内，公司存在委托加工情况。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）请结合发行人董事、监事、高管人员的简历特别是其过往任职经历情况，具体说明其任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

29、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

30、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

31、 招股书披露，发行人拥有3家控股子公司连云港中港、山东衡兴和宁夏港兴。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

33、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

34、 发行人报告期各期末，货币资金余额分别为18,619.87万元、20,797.09万元和5,437.42万元。请发行人：（1）量化分析货币资金余额大幅波动的原因；说明是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因，是否有存放境外的款项；（2）说明其他货币资金各类保证金的具体金额明细，保证金的支付比例，与相应汇票金额的匹配关系；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

35、 发行人报告期各期末，应收账款账面价值分别为2,334.62万元、1,927.72万元和4,669.51万元；应收款项融资的净额分别为6,220.11万元、4,034.54万元和6,815.05万元。请发行人：（1）说明不同客户类型、不同销售地域的主要客户的信用政策、结算政策，报告期内是否发生重大变化；不同客户的信用政策是否有显著差异，报告期内是否发生变化，信用政策是否严格执行，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（2）说明公司对不同类型客户应收账款的金额及占相应收入比例情况；分析应收账款余额变动与营业收入是否相匹配；说明报告期内应收账款余额前五名客户的金额、占比，与主要客户的匹配性；（3）说明各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收款余额的比例及其变动情况，并与同行业可比上市公司进行比较；说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分；结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露公司应收账款周转率与同行业公司差异的原因；（4）说明报告期各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额；说明银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景，及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件；（5）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，资金流、实物流与合同约定是否一致；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

36、 发行人报告期各期末，存货账面价值分别为2,389.11万元、2,023.39万元和7,533.35万元。请发行人：（1）补充披露原材料、库存商品的明细情况，结合公司报告期各期的经营情况、备货周期、生产周期、销售周期等，说明存货余额波动的原因及存货结构的合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异，并分析各期末存货余额与各期产品销售收入和成本的匹配性，特别是2021年末存货大于大幅增长的原因及合理性；（2）说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分；结合各期末订单情况，说明期末存货金额中的订单比率；结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因；（3）补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点范围、地点、时间、盘点方式及结果，请保荐机构和申报会计师详细说明存货监盘的情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

37、 发行人报告期各期末，固定资产账面价值分别为8,626.11万元、8,233.16万元和51,912.44万元，在建工程账面价值分别为2,113.79万元、29,578.14万元和5,199.62万元。请发行人：（1）说明固定资产中机器设备、房屋及建筑物的具体明细，报告期内变化情况，入账价值的确定依据；分析固定资产的规模变化、成新率与报告期内产能产量变化是否匹配，说明固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（2）结合机器设备闲置、处置、更换或升级的情况，说明固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备是否已充分计提；成新率较低的设备与资产占发行人相关产量或业务的比重，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响；说明与可比同行业公司固定资产周转率的差异情况及原因；（3）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、预计建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，与应付账款余额变化是否相匹配，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形；是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常；说明对在建工程的工程施工方的核查情况，施工方与发行人是否存在利益关系。

38、 发行人报告期各期末，应付账款分别为983.28万元、4,102.27万元和8,223.33万元。请发行人：（1）结合采购付款的流程、结算周期、固定资产建造等情况，分析应付账款金额持续大幅增长的原因；说明向应付账款前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异；（2）结合采购付款的流程、供应商给发行人的信用政策，说明与供应商的付款协议安排，是否严格按照采购合同的条款按时付款，应付账款账龄1年以上未付的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

39、 发行人报告期各期末，短期借款规模分别为3,102.32万元、2,916.21万元和9,517.06万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款和融资的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否面临较大财务风险或流动性风险；（4）说明相关固定资产、无形资产、公司股权、供热收费权或应收账款被抵押、质押情况，并充分揭示风险。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

三、其他问题

40、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

41、 关于前次申报。请发行人说明：（1）前次申报主要过程、撤回的原因，相关问题是否已整改完毕；（2）逐一说明发行人此次申报文件与前次申报文件内容的主要差异及其原因；（3）本次申报IPO的中介机构及执业人员发生变化，请说明原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。