发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月29日

时效性现行有效

施行日期2022年07月29日

效力级别部门规范性文件

国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的佳诺威集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 股权代持。佳诺威有限设立时，系由靳友昆、李有才代郑海涛持有股权，二人实际缴付的3,000万元系代实际出资人郑海涛持有出资，靳友昆、李有才并未实际出资。请发行人补充说明：上述代持关系是否真实，郑海涛委托靳友昆、李有才持股的原因，郑海涛是否存在禁止持股的事由，代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 安元创投持有本公司650.00万股，占本次发行前总股本的2.78%。请保荐机构、发行人律师补充说明安元创投入股发行人是否符合券商直投的相关规定，入股价格是否公允，是否影响国元证券作为保荐人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 同业竞争。实际控制人控制的企业包括恒诺实业有限公司等6家公司，经营范围为投资。请发行人补充说明：（1）实际控制人控制的其他企业经营业务范围，如为投资请说明投资标的，是否存在经营与发行人相同或相似业务的情形；（2）是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）简要说明恒诺实业的历史沿革、主营业务变化情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 报告期内，发行人发生多起员工工伤事故，包含一起员工死亡事故。请发行人补充披露：报告期内工伤事故情况、发生原因、解决措施，是否存在安全生产方面的行政处罚，发行人安全生产的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 报告期内，发行人存在转贷行为。请发行人：（1）补充说明报告期通过发生转贷的原因及背景；报告期内各期转贷金额、转入时间、偿还金额及偿还时间，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形，关联方资金往来相关信息披露是否真实、准确、完整，相关内控机制是否健全有效；（2）补充说明发行人与正汇经贸报告期各期采购内容、金额占比及资金结算情况，与连续12个月内银行贷款受托支付累计金额是否与相关采购累计金额相匹配，请中介机构说明与该供应商采购真实性的核查情况；（3）说明转贷事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；（4）对照首发问题第41条规定，逐条核实是否存在其他内控不规范情况，若存在，请说明报告期各期的发生额整改情况和效及整改情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

6、 报告期内，发行人向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为28.28%、31.92%、33.30%，其中纤维板主要通过贸易商销售。请发行人：（1）补充披露对贸易商、终端客户销售定价差异，以及报告期内各期发行人前五大贸易商客户、前五大终端客户名称、销售内容、金额及毛利率，说明上述客户的成立时间、合作时间、股权结构、建立合作的方式，分析与主要客户销售变动的原因及合作的稳定性；（2）说明贸易商与经销商的区别，并比照首发若干问题解答对经销商的要求进行核查和披露，说明对贸易商最终销售实现情况；（3）补充说明报告期内主要客户的开拓过程，客户及其采购负责人否与发行人、实际控制人、董监高及员工等存在关联关系或资金往来。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

7、 报告期内发行人向前五大供应商的采购比例分别为27.40%、26.43%、28.26%。请发行人：（1）按照采购列示报告期内采购金额及占比，说明报告期内主要原材料采购价格与市场价格差异情况，以及原材料采购单价变动的原因及合理性；（2）说明发行人各期主要供应商的采购情况，包括采购价格、采购金额及占比等，说明与主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、结算方式，分析采购金额变动的原因；（3）补充说明报告期内主要供应商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构，说明主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，说明部分供应商退出前五大的原因，是否存在退出供应商注销情况；（4）说明报告期内向非法人主体采购金额及占比，与主要自然人供应商的交易规模占该供应商业务规模的比例，是否与发行人及其股东、董监高存在关联关系，是否存在向发行人利益输送的情况，进一步说明发行人木质原料采购的真实性、木质原料增值税进项税抵扣的准确性及是否取得主管税务机关关于木质原料的增值税进项税抵扣专项合规证明。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，补充说明对发行人主要供应商的核查措施、范围、证据、结论，并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人收入主要来自纤维板、刨花板，销售单价呈上升趋势，公司收入主要来自华东地区。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人各类产品的销售单价、销售数量，结合产能利用率、产销率、下游市场情况、订单结构变化及同行业公司等，分析销售数量、单价变动的合理性；（2）说明报告期内是否存在退换货情况，如有请说明各期金额及占比，是否已计提预计负债；（3）补充披露报告期内发行人各季度收入金额及占比，说明收入截止性测试的具体情况；（3）补充说明新冠疫情对发行人生产经营的影响，经营业绩是否大幅下滑，新增订单是否大幅减少，是否对公司经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响，并结合市场、客户、渠道、经营策略等，说明是否具备全国拓展市场的能力；（4）补充说明报告期内与远东国际融资租赁有限公司等融资租赁公司开展业务的具体情况。请保荐机构和申报会计师核査并发表明确意见。

9、 报告期发行人的成本结构以直接材料为主。请发行人：（1）请区分产品类型分别披露成本构成，分析各类产品成本结构变动原因及合理性；（2）结合主要原材料价格变动趋势，定量分析原材料成本波动与成本变化趋势是否一致；（3）结合主要原材料的采购量、生产各主要产品的领用量及各主要产品的销售和库存情况，说明各主要产品产量与主要原材料之间的对应和配比关系，分析说明主要产品报告期内及耗用材料的投入产出是否异常，是否存在少计成本、费用的情形；（4）补充说明报告期产品产量与能耗变动的匹配情况；（5）说明并披露发行人制造费用的具体构成及变动原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

10、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.32%、18.28%、13.35%，毛利率呈下滑趋势且率高于同行业公司平均值。请发行人：（1）结合各类产品的单价、单位成本、产品结构、市场竞争、下游客户，进一步定量分析并披露各类产品毛利率波动的原因及合理性；（2）补充披露发行人贸易商客户及终端客户毛利率差异的原因及合理性；（3）结合细分产品，具体分析报告期内发行人毛利率高于可比公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

11、 2018年10月和12月，员工持股平台天长诺笛分两次向发行人出资1,560.90万元和2,432.10万元，作价3.63元/股，低于2019年9月安元创投、樊晓宏的增资价格4.52元/股，以及2019年12月河南产投的增资价格5.71元/股。（2）2021年9月，天长诺笛内部部分员工退出，将股份转让给实际控制人郑海涛，退出价格为3.63元/股+同期银行利率补偿利息。请发行人说明：前述员工持股平台增资、持股平台内部转让事项是否构成股份支付，发行人的相关会计处理，是否符合《首发业务若干问题解答》问题26和《企业会计准则》的相关规定。

二、信息披露问题

12、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）天长海威、天长诺笛的出资人资金来源，在公司任职情况、是否存在股权代持；（3）河南产投、樊晓宏与发行人、发行人客户、供应商及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、亲属关系；（4）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（5）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、 关于专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术来源，是否存在受让专利情形，如存在请说明受让专利的出让方、受让过程是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在授权许可专利技术的情形，如存在，请说明该专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

17、 招股说明书披露，公司销售的人造板产品均严格执行相关的国家标准、行业标准、环境保护行业标准或团体标准。请发行人补充披露：（1）发行人产品是否按照国家标准标识产品环保等级，说明关于产品标识环保等级的过程、控制措施，如何确保发行人产品标识符合相关规定；（2）说明披露发行人产品甲醛释放限量符合E1标准的依据，报告期内国家主管部门对发行人甲醛释放量是否进行检查检测，如存在请说明检查检测结果；（3）报告期内发行人是否存在产品质量方面的纠纷，是否存在下游客户或终端消费者的关于产品质量的投诉；如存在请说明发行人质量控制措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 发行人制胶车间在建设时未取得建设规划审批手续，门卫室和地磅房在建设时未取得用地手续和建设规划审批手续，面积合计约1,373.50平方米，占发行人房产面积比例约为1.02%。另外，河南佳诺威存在部分房产在建设时未取得用地手续和建设规划审批手续并在报告期内使用的情形，目前已补办相关手续并取得产权证书。请发行人补充披露：（1）自有土地取得、相关房产建设是否合规，是否受到行政处罚；（2）部分房产未取得建设规划审批手续、未取得用地手续的原因，相关违法行为的后果，是否存在被拆除风险，如存在请说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 请发行人补充披露：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 社保和公积金缴纳。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 产业政策。请发行人补充说明：发行人现有生产线、生产工艺及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类或限制类产能，是否存在过剩或落后产能。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 关于董监高与核心技术人员。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领薪，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（3）核心技术人员姜志强、梁殿伟、吕亮是否存在竞业禁止协议，在发行人处从事的技术研发是否与原任职单位相关，是否存在技术纠纷；（4）靳友昆任职监事是否符合独立性要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 募投项目。请发行人补充披露：（1）结合发行人产能利用率等情况说明募投项目的合理性、 必要性，新增产能的消化措施；（2）“年产36万立方米超强刨花板项目”用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，说明募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 发行人销售费用率及管理费用率低于可比公司平均值。请发行人：（1）结合销量、与主要客户运送目的地之间的距离、运费以及与客户关于运费承担方式的约定是否发生变化等因素，定量分析销售费用中单位重量产品运输费发生变化的原因，具体说明公司自行发货的销售收入占比连续下降且降幅明显的原因及合理性；（2）说明报告期内包装费与各期销量变动的匹配情况；（3）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露销售、管理及研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，是否存在研发人员兼职情况；（4）说明销售费用率、管理费用率逐年降低且低于同行业可比公司的原因及合理性；（5）补充说明报告期内研发领料的相关内控制度，说明研发领料的数量及金额，形成的成果及产品名称，说明报告期各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；报告期内，子公司河南佳诺威研发费用合计占收入比例为3.08%，结合前述研发费用核算的合规性，说明该公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。保荐机构和会计师核查上述事项并明确发表意见。

25、 关于发行人现金流。请发行人：（1）结合经营活动现金流量的具体构成，对各类经营现金流入、流出的具体内容、与相关报表科目的勾稽关系及其变动原因进行逐项分析，结合主要供应商采购情况，说明2021年经营性应付大幅增加的原因，对主要供应商付款政策是否发生变化；（2）说明收到及支付其他与经营活动有关现金的具体构成，说明往来款发生的原因及金额变动的合理性、往来对象是否存在关联关系；（3）支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动是否匹配；报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；（4）结合发行人实际经营情况，进一步说明报告期内经营活动现金流量波动与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

26、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,745.16万元、6,147.99万元和13,506.27万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额变动的原因及合理性，是否存在受限情况；（2）说明报告期内是否存在现金收支情况，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效；（3）说明其他货币资金的具体构成，银行承兑汇票保证金与应付票据开具金额的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查发行人所有收款账户收支情况，说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

27、 报告期各期末，发行人应收票据与应收款项融资的账面价值合计分别为1,289.04万元、2,589.57万元和587.06万元。请发行人：（1）核查前五大客户票据收款量与其销售额是否匹配，票据背书前五大后手与其采购量是否匹配，是否存在不具有交易内容的票据融资情形；（2）补充披露报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形；（3）补充披露各期已背书或贴现且未到期应收票据余额及期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,820.21万元、2,374.46万元和2,767.02万元，占各期营业收入的比例分别为5.25%、3.14%和2.69%。请发行人：（1）补充披露报告期对客户信用政策及调整情况、说明各期末应收账款余额占收入比重变动原因；（2）补充说明报告期内应收账款客户前五大客户与收入前五大客户销售差异的原因；（3）补充说明应收账款周转率高于可比公司的原因，坏账计提比例是否与同行业存在较大差异。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

29、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,831.90万元、11,492.06万元和12,590.31万元。请发行人：（1）根据产供销的业务流程、存货周转天数、生产周期、安全库存，进一步说明存货结构是否合理，存货结构变动是否与营业收入变动相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异；（2）说明各报告期原材料采购、领用与结转成本、存货余额的匹配关系；（3）说明报告期各期末对各存货项目特别是发出商品的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，如何保证发出商品盘点的完整性及如何识别发出商品的权属情况；（4）说明各期末存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明各期存货减值计提的依据及测试过程，说明相关减值准备计提是否充分，是否与同行业公司存在较大差异；（5）补充披露报告期内发出商品余额变动的原因及合理性，发出商品期后确认收入的平均时间，存货周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

30、 关于非流动资产。请发行人：（1）报告期主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，说明是否与原计划预期存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形；（2）补充说明发行人报告期各期固定资产投资规模变化情况，分析其与公司产能、产量变化情况是否匹配，单位产能对应的固定资产投资与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合上述情况分析此次募投项目投资规模的合理性；（3）说明土地使用权、软件的获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况，购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合相关规定；（4）补充说明各类无形资产摊销政策及其合理性、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

31、 报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,890.22万元、1,372.69万元和1,871.96万元。请发行人：（1）说明报告期内应付票据、应付账款和预付账款波动的原因，主要供应商的付款政策、结算方式是否发生变动；（2）列示报告期各期末主要供应商应付账款的情况，包括供应商名称、采购内容、金额、账龄，期后结算进度等，是否存在1年以上应付账款长期未结算情形及原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核査意见。

33、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

34、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、其他问题

35、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

36、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。