发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月19日

时效性现行有效

施行日期2022年08月19日

效力级别部门规范性文件

江西九丰能源股份有限公司：

2022年6月28日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 申请文件及公开信息显示，1）四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称森泰能源或标的资产）曾筹划首发上市和重大资产重组。2）上市公司首次公开发行距本次交易董事会首次决议日不足一年，前次募集净额26.77亿元仅投入使用8.57亿元，变更用途的募集资金总额10.64亿元，占比39.73%。3）本次交易拟募集配套资金12亿元，用于标的资产项目建设、支付现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。请你公司：1）结合标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因，补充披露相关交易终止的影响因素是否已消除，是否对本次交易构成实质障碍；首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安排，如是，是否已消除影响。2）补充披露拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，并结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 申请文件显示，1）本次购买资产发行的可转债票面利率为0.01%/年。2）本次购买资产发行的可转债设定了有条件强制转股条款，上市公司董事会有权在条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案并提交股东大会表决。3）本次购买资产发行的可转债设定了有条件赎回条款，在转股期内，若可转债未转股余额不足1,000万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。请你公司：1）补充披露上市公司本次发行可转债是否符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。2）对比可比案例可转债利率、上市公司同评级同期限公司债券利率，说明本次发行的可转债利率设置为0.01%/年的理由。3）结合可比案例，补充披露上市公司强制转股程序及期限安排的合理性。4）补充披露有条件赎回条款是否与锁定期要求存在冲突，如是，请调整相应条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 申请文件显示，1）标的资产自成立以来历经多次股权转让。2）因标的资产组织形式为股份有限公司，部分交易对方所持标的资产股份转让受《公司法》第一百四十一条第二款限制，交易各方拟在本次交易获核准后变更标的资产为有限责任公司，然后完成上述人员所持股份的过户登记。3）交易对方应于购买资产协议生效后的90日内完成标的资产工商变更登记手续。请你公司：1）修改重组报告书第四节森泰能源历史沿革中股东持股比例披露错误。2）补充披露标的资产成立至今的历次股权转让是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。3）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记的法律法规和实践，补充披露在90日内完成标的资产交割的可行性，是否存在实质障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割对本次交易的影响以及交易各方的责任划分。4）结合上述事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4. 申请文件显示，New Source Investment Limited（以下简称New Sources）于2017年9月入股标的资产，本次交易完成后，New Source将成为上市公司股东，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）中“外国投资者对上市公司实施战略投资”的情形。请你公司：1）补充披露New Source入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系。2）对照《战投办法》第五条、第六条相关规定，补充披露交易完成后New Source取得上市公司股份是否符合战略投资的要求，本次交易是否需按照《战投办法》的相关规定取得商务部等主管部门同意及相应进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 申请文件显示，1）标的资产股权分散，下属公司众多，经营地域跨度广，报告期内业绩波动较大。2）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，上市公司提名的标的资产七名董事中四名为标的资产原股东或原核心人员。请你公司：1）结合标的资产上述特征、上市公司与标的资产的业务协同性，补充披露上市公司在本次交易完成后对标的资产的治理安排，拟采取何种措施应对业务整合风险。2）结合本次交易完成后对标的资产董事任命的安排，补充披露上市公司能否有效行使对标的资产的全面管控权，对标的资产原股东或管理层是否存在重大依赖或受其限制，是否存在标的资产失控风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6. 申请文件显示，1）根据备考财务报表，2021年末，上市公司资产负债率在交易前后分别为23.49%、41.21%；2022年5月末，上市公司资产负债率在交易前后分别为27.71%、41.18%。2）根据交易方案，本次购买资产拟发行10.8亿元可转债，存续期为6年，除转股安排外，在到期日前还有两次提前回售安排。请你公司：1）修改重组报告书中有关本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况的披露错误。2）结合同行业可比公司资产负债率水平以及上市公司货币资金情况、融资安排、可转债转股与回售的可能情形等，量化分析本次交易对公司可能造成的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7. 申请文件显示，标的资产历史上存在多次股份代持。请你公司补充披露：1）历次股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资，是否存在因被代持人不符合相关条件而无法直接持股的情况，是否影响标的资产历次股权转让决议的效力。2）股权代持情况是否已全部披露，相关主体代持关系解除是否彻底，是否已签署文件确认解除代持。3）是否存在因股权代持引发经济纠纷或其他法律风险，标的资产及相关主体拟采取的应对措施，以及相关风险对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8. 申请文件显示，报告期内，标的资产处置或注销子公司共5家。请你公司补充披露：1）上述5家子公司基本情况，是否为重要子公司及对标的资产资产完整性和主营业务持续盈利能力的影响。2）标的资产处置或注销上述子公司的原因，是否根据法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9. 申请文件显示，1）标的资产及其子公司多项业务资质或许可有效期即将届满。2）叙永森能页岩气有限公司（以下简称叙永森能）2021年的LNG实际年产能为8.01万吨，超出其《安全生产许可证》许可的6.52万吨/年。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司即将到期的业务资质或许可续期办理进展，是否存在实质法律障碍，如未能成功续期对标的资产生产经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施。2）补充披露叙永森能2021年LNG产能超出许可限制的原因，现有项目扩产是否存在实质障碍，如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，以及标的资产拟采取的应对措施。3）结合叙永森能扩产项目建设进度、相关手续办理进展及因超产存在的行政处罚风险，补充披露本次评估作价是否已考虑相关因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

10. 申请文件显示，1）报告期内，标的资产及其子公司共受到18项行政处罚，主要集中在安全生产领域。2）叙永森能在未取得《建设工程规划许可证》的情况下擅自进行综合楼及厂房建设，被处以罚款29.28万元。3）古蔺森能页岩气有限公司（以下简称古蔺森能）未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组22603.79平方米土地修建页岩气加工厂，被责令退还土地、没收建筑物、处以罚款45万元。请你公司：1）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的资产是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。2）结合标的资产营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的资产报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的资产对相关支出的计划安排。3）补充披露叙永森能未经批准建设厂房、古蔺森能未经批准占用土地事件发生的相关背景，是否已按主管部门要求整改完毕，后续是否存在民事纠纷或再次受行政处罚的风险；如是，请明确责任内容和责任承担主体。4）结合古蔺森能页岩气加工厂实现的营业收入、利润占比，补充披露该加工厂被没收后标的资产有无相应替代措施，以及对标的资产未来盈利能力的影响。5）结合上述事项，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

11. 申请文件显示，1）标的资产及其子公司2宗土地、2处房屋建筑物实际用途与证载用途不符；1宗土地未取得权属证书，拟与已履行出让程序的另一宗土地等面积置换；10项房屋建筑物未取得权属证书。2）古蔺森能“川（2022）古蔺县不动产权第0010384号”土地因历史政策等原因在交付使用时尚未履行国有土地出让程序。请你公司：1）补充披露各项土地、房屋建筑物的具体用途，以及未取得权属证书的土地、房屋建筑物面积和评估值占比。2）补充披露未取得权属证书的土地、房屋建筑物的办证进展、预计办毕期限、办证费用，是否存在实质法律障碍，如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，以及相关费用或损失的承担主体和承担方式。3）补充披露各项土地、房屋建筑物实际用途与证载用途不符事项发生的原因，标的资产办理证载用途变更手续的最新进展；如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，对标的资产生产经营的影响以及相关损失的承担主体。4）补充披露标的资产拟实施土地置换的最新进展，对拟置出、置入宗地的未来使用或处置计划，是否须重新缴纳或补缴差额部分土地出让金，如是，相关费用承担主体；如未能成功实施置换，标的资产可能面临的风险及后续应对措施，以及相关损失承担主体。5）补充披露“川（2022）古蔺县不动产权第0010384号”土地未履行国有土地出让手续的原因，后续是否须补缴土地出让金或存在土地被收回的风险，对地上建筑物办理权属证书的影响，该宗土地及地上建筑物权属是否存在重大不确定性，以及相关费用或损失的承担主体。6）结合上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

12. 申请文件显示，1）筠连森泰页岩气有限公司（以下简称筠连森泰）作为次承租人，租赁中石油浙江油田分公司向筠连县维新镇菜坪村四组租赁的集体土地中6.51亩用于建设H9压缩机房，违反自然资源部《关于规范临时用地管理的通知》对临时使用土地期限不超过两年和禁止转租的相关规定。2）如H9压缩机房未来被责令拆除，筠连森泰拟将其整体搬迁至厂区内，通过修建管道方式自中石油集气站将原料气输入筠连森泰厂区进行增压及液化生产。3）标的资产共有15项与生产经营相关的租赁房屋，其中8项房屋出租人未能提供房屋权属证书。请你公司：1）补充披露筠连森泰租赁前述用地的相关背景和主要考虑，筠连森泰支付的租金或临时使用土地补偿费标准、方式，地上建筑物和设施的权属是否存在争议。2）结合《土地管理法》等有关法律法规，补充披露筠连森泰被责令交还土地、罚款等行政处罚的风险；如H9压缩机房被责令拆除，预计拆迁费用、LNG减产损失，以及上述处罚、损失的承担主体。3）补充披露除前述与生产经营相关的租赁房屋外，标的资产是否存在其他租赁房屋，如是，比照披露相关信息。4）结合部分出租方未能提供房屋权属证书导致租赁合同无效的风险，补充披露标的资产如因此丧失房屋使用权对其生产经营的影响，以及相关损失承担主体。5）补充披露本次评估作价是否充分考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

13. 申请文件显示，截至报告期末，标的资产及其子公司8宗土地、20项房屋建筑物处于已抵押状态，子公司共存在9项有效的股权出质登记，货币资金受限金额达2,289万元，标的资产及其子公司为四项主合同下的第三方保证责任提供反担保、两项融资租赁合同提供担保。请你公司：1）补充披露各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）。2）补充披露融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以及租赁期满后标的物的归属。3）结合标的资产对外担保的原因、借款的实际用途和决策程序，补充披露各项对外担保是否可能构成关联方资金占用，是否符合《公司法》第十六条的相关规定。4）结合标的资产财务状况、未来对外担保安排，补充披露担保事项对标的资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存在重大不确定性，本次评估作价是否已考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14. 申请文件显示，标的资产及其子公司拥有20项专利权、4项注册商标和1项特许经营权。请你公司：1）补充披露上述专利权的取得方式，专利和注册商标的使用情况、期末账面价值。2）结合上述专利、注册商标相关的业务收入、利润占比，补充披露该等无形资产对标的资产生产经营的作用及重要性。3）结合上述特许经营权的取得背景、费用标准以及相关业务收入、利润，补充披露该特许经营权对标的资产持续生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15. 申请文件显示，1）中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）为标的资产第一大供应商，报告期内标的资产对其采购额占采购总额比例超过80%。2）标的资产与中石油签订的部分合同中存在“照付不议”条款，根据该条款，在约定的期限内，标的资产提货量未达到合同约定数量时，中石油可要求其作相应赔偿。3）标的资产2022年5月底的应付账款较2021年末增长了182.06%。请你公司：1）结合标的资产与中石油签署的长期供货协议（如有）覆盖地域范围、采购数量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情况，补充披露标的资产对中石油是否存在重大依赖，是否存在供应商集中风险以及标的资产的应对措施。2）结合行业惯例、标的资产与其他可比供应商签订的合同，补充披露“照付不议”条款的合理性。3）结合国内外原料气价格走势、标的资产业务经营发展趋势、合同约定的具体赔偿标准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临的赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。4）补充披露标的资产2022年5月底应付账款的具体构成，并分析其大幅增长的合理性。5）补充披露本次评估作价是否考虑上述因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

16. 申请文件显示，1）标的资产的工厂LNG销售模式下，结算方式主要是先款后气，对于中石油、中国石油化工集团有限公司（以下简称中石化）等大客户则是先气后款。2）标的资产2020年、2021年、2022年1-5月，前五大客户及对应销售占比存在变化。3）2022年5月底，标的资产应收账款余额较2021年底增长197.37%。请你公司：1）补充披露标的资产是否与中石油、中石化等大客户签订了长期销售协议，如是，长期销售协议的覆盖地域范围、合同数量和金额占比等，并结合上述情况进一步分析其客户的稳定性。2）结合标的资产历史上分客户的销售金额、占比及回款情况，说明标的资产采用对大客户先气后款的结算模式对其现金流、应收账款回款和销售收入的影响。3）补充披露标的资产前五大客户在报告期内变化的原因及合理性。4）补充披露标的资产2022年5月底应收账款的具体构成，并分析其大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17. 申请文件显示，1）标的资产2021年营业收入同比增长68%，与同行业公司相比，增长幅度仅次于九丰能源和水发燃气；2021年归母扣非净利润同比增长339.68%，增长幅度显著高于同行业，系因标的资产2021年销售产品中LNG产品占比较高，且基本不含城市燃气供应业务，而2020年业务结构以城市燃气供应为主所致。2）标的资产2020年、2021年、2022年1—5月毛利率分别为14.24%、22.15%、15.22%，2021年毛利率同比增长55.44%，系因标的资产收入受LNG行情影响较大，2020年国内经济下行导致LNG价格下降，且标的资产所在地区采购价格波动小，主要经营LNG市场非城燃领域所致；2022年1—5月毛利率下降，接近2020年水平。3）从分季度营收情况看，标的资产2022年第一季度、第二季度的主营业务收入同比增长61.89%、24.20%，增幅较大。请你公司：1）区分标的资产报告期内城市燃气和非城市燃气的业务占比，结合主要财务指标变化情况，量化分析其2021年营业收入、净利润增长显著高于同行业公司的合理性。2）列表比较报告期内标的资产与同行业可比公司同类业务毛利率水平，并补充披露标的资产2022年毛利率下降的原因及合理性，结合行业情况分析测算可持续的毛利率水平。3）结合标的资产行业竞争地位、LNG实际产销量情况、销售策略及客户情况、当前市场环境及区域等因素，分析2022年前两季度营收增长的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18. 申请文件显示，1）标的资产2022年5月底短期借款2.30亿元，占流动负债的50.97%，占总负债的44.60%，较2021年底增长27.29%。2）标的资产2021年底2.24亿元的其他应付款中含1.72亿元应付股利。请你公司：1）补充披露标的资产短期借款占比较高的原因。2）列表对比分析标的资产与同行业公司的流动比率、速动比率和资产负债率情况。3）补充披露标的资产2022年支付股利的依据和具体过程，包括但不限于2021年计提应付股利的安排、审议情况、本次支付股利的对象和支付金额等，以及本次分红对标的资产营运资金的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19. 申请文件显示，1）评估基准日至2026年期间，从预测期的原材料采购和LNG销售情况看，标的资产天然气采购单价和LNG销售单价均逐年下降，到永续期保持不变。2）预计叙永森能二期项目于2022年开工建设，2023年申请换领20万吨/年安全生产许可证（目前产能6.52万吨/年）。3）预测期内，标的资产营运资本增加额波动较大，2022—2026年分别为-26.11万元、44.08万元、-166.47万元、-0.55万元、-17.21万元。请你公司：1）结合当前国内外宏观环境、行业整体发展情况、近期及近年来天然气原材料和LNG价格波动情况、同行业可比案例的采购销售价格预测情况，补充披露标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、依据和假设，并分析其合理性。2）补充披露筠连森泰在预测期内产能利用率和折旧的匹配性。3）结合叙永森能二期项目目前的开工进度、2023年申领20万吨/年安全生产许可证需具备的条件、目前已开展的工作、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、目前的资金实力与项目产能是否匹配、评估中是否充分考虑相关资金投入等，补充披露该项目预计达产时间测算合理性，是否存在重大不确定性或相关风险，以及上述情形对本次评估的影响。4）补充披露叙永森能在预测期内产能利用率和职工薪酬的匹配性。5）补充披露营运资金增加额大幅波动的原因，是否与未来年度业务发展相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20. 申请材料存在多处错漏，且存在未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等要求披露的情形。请你公司和独立财务顾问严格对照我会相关规定完善重组报告书，修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请文件质量。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。