发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新特能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报材料显示，特变硅业2008年增资、2009年增资和2011年增资分别导致其当时的国有股东峨嵋半导体的持股比例发生了变动，但该等变更未履行相应的资产评估及备案程序，存在瑕疵。请发行人补充披露：上述国有股权变动未履行相应的资产评估及备案程序的原因，相关瑕疵是否造成国有资产流失，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 发行人间接控股股东特变集团系集体企业改制设立。请发行人补充说明：（1）特变集团改制过程是否合规，是否造成集体资产流失；（2）特变集团股权中32.95%为因历史原因形成并存续的战略储备股，目前由陈伟林持有，该部分股权是否属于股权代持，战略储备股长期未进行分配的原因，设置战略储备股是否符合当时有效的规定，是否影响实际控制人认定，发行人是否符合股权清晰的发行条件；（3）特变集团员工入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，员工退股是否真实、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 分拆上市。请发行人：对照《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，逐条说明特变电工及发行人是否符合分拆要求，是否履行分拆上市的决策程序，信息披露是否符合相关规定，交易所及派出机构是否同意特变电工分拆发行人境内上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 同业竞争。请发行人补充说明：（1）特变电工、特变集团及实际控制人张新控制的其他企业中，是否包括从事与发行人主营业务相同或相似业务，如存在请说明是否构成同业竞争；（2）控股股东承接境外光伏电站的原因，发行人认为不构成实质性同业竞争的依据是否充分，控股股东与发行人是否存在同业竞争，是否构成本次发行上市障碍；（3）说明控股股东是否具备开展相关业务的资质和能力，未来是否继续开展相关业务，如何避免与发行人同业竞争，控股股东关于避免同业竞争的承诺是否符合实际情况；（4）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；如存在相同或相似业务，请说明是否构成同业竞争，并补充披露相关企业情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 招股说明书披露，特变电工授权公司无偿使用其持有的7项“新特能源”商标、7项“TBEA”商标、7项“TBEA 特变电工”商标和1项“新特能源”（中国香港，No.303162654）商标，许可使用期限自2018年1月1日至2023年12月31日。请发行人补充披露：（1）特变电工授权发行人使用的商标对发行人重要程度、是否为发行人核心商标；（2）上述商标未纳入发行人原因，是否影响发行人资产完整性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 违规占地。2022年5月19日，行唐县光伏发电项目施工清表问题联合调查组发布《关于行唐县光伏发电项目施工清表问题调查处置情况的通报》，就发行人子公司行唐县行特新能源有限公司的行唐200MW光伏项目施工过程中施工清表问题予以通报。截至招股说明书签署日，该项目已停止施工，相关部门的调查尚未完成。请发行人补充披露：（1）新疆子公司行特新能源报告期内经营情况，占发行人主营业务收入或净利润的比例，说明是否为发行人重要子公司；（2）发行人是否因行唐200MW光伏发电项目占地问题受到行政处罚，是否涉嫌破坏生产经营罪；（3）邢某涉嫌破坏生产经营罪的案件进展情况、邢某在发行人处担任的职务、发行人是否因此承担责任；（4）上述违规行为是否构成重大违法行为，是否构成发行人本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 行政处罚。报告期内，发行人及其子公司共受到23项行政处罚，发行人已转让的子公司报告期内共受到3项行政处罚。请发行人补充说明：（1）逐一说明上述行政处罚发生的原因，是否构成重大违法行为，发行人是否完成整改；（2）结合报告期内发生的违规行为说明发行人内控制度是否健全有效，能否保证生产经营合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 境外投资。请发行人补充披露：发行人部分境外子公司未履行境外投资备案程序的原因，结合当时有效的规定说明该违规行为的后果，发行人是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；发行人境外投资是否符合当时有效的外汇、对外投资管理规定，资金进出境是否履行审批程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、 招股书显示，报告期各期，发行人向关联方采购金额分别为7.07亿元、11.97亿元和13.99亿元，存在同类产品向多家关联方采购情形，部分产品服务不同年份采购金额波动较大；关联销售主要是向合营企业和联营企业销售电站建设项目；关联方特变财务为公司提供存款、贷款等金融服务。请发行人：（1）区分交易内容，说明报告期各期关联采购和非关联采购的金额、比例、价格情况，分析关联采购定价公允性；（2）具体说明关联采购的采购程序、定价机制和主要决策因素，说明同类产品服务向不同关联方采购的主要原因，以及同类产品服务相关关联方不同年份采购金额波动较大的原因；（3）说明报告期内电站建设关联销售的主要交易情况，包括交易对象、具体关联关系、交易标的及主要财务数据、电站装机容量、交易定价和支付安排，以及其他核心权利义务约定；（4）说明特变财务对公司及子公司是否有资金归集要求，以及对公司资金管理独立性的影响；（5）列示披露报告期各期公司及子公司在特变财务存贷款规模前10名的主要主体名称、个别报表主要财务数据、存贷款金额，结合存贷款资金来源和用途，分析存贷款金额与其业务规模是否相匹配；（6）说明与关联方之间是否存在客户、供应商重合的情形，如存在，请披露具体交易情况并说明交易定价公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

10、 招股书显示，报告期内，发行人多晶硅产品前五名客户销售占比分别为77.19%、88.39%和84.51%，电站建设业务前五名客户销售占比分别为76.05%、73.26%和86.61%。请发行人：（1）说明报告期各期多晶硅产品前五名客户销售占比较高的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合客户主要财务数据，分析说明报告期内多晶硅产品主要客户销售额变动的原因，销售规模及变动与客户业务规模和增长情况是否匹配；（3）说明报告期各期既是公司客户也是公司和关联方的供应商的具体情况，包括交易主体、交易内容、金额和占比等具体情况，说明相关采购销售是否构成一揽子交易;（4）说明报告期各期电站建设前五名客户主要交易标的、电站建设方式（EPC/自主开发）、项目装机容量、建设期限、资金来源，交易完成后是否为项目公司继续提供借款担保、代垫款项等义务；（5）说明上述前五大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，重点说明对客户的核查方式、程序、范围比例、证据和结论等。

11、 招股书显示，发行人主要采购内容为电力煤炭能源、金属硅和加工服务，以及光伏组件、风机等发电设备和建安服务；报告期内，发行人多晶硅业务向前五名供应商采购占比分别为59.48%、50.85%和46.21%，电站建设运营业务向前五名供应商采购占比分别为33.46%、48.24%和30.84%。请发行人：（1）说明报告期主要供应商变化的原因以及对单个供应商采购占比变化的原因，是否和业务结构变动相匹配；（2）补充披露各类采购的价格波动情况及原因，是否与市场价格的变化趋势一致；（3）说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、股权结构、合作背景等；（4）补充说明与各主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验收方式、付款及款项结算方式、合同的主要条款及签订合同的期限等情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因等。

12、 招股书显示，报告期内，公司营业收入分别为94.73亿元、141.82亿元和225.23亿元。请发行人：（1）披露报告期内多晶硅产品售价与同行业可比公司价格、光伏行业综合价格指数的匹配程度；（2）对比分析说明公司多晶硅产品销量增速、收入增速与行业增速、同行业可比公司等是否一致；（3）说明多晶硅业务上游原材料采购价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制、滞后性，以及公司产品单价的影响因素或定价考虑因素，具体的定价策略和与客户约定的价格调整机制；（4）结合下游需求、行业产能扩张、公司新客户拓展和在手订单等情况，分析说明公司多晶硅产品未来的销售趋势及盈利增长的可持续性；（5）结合各主营业务合同约定主要条款，说明履约义务的具体划分情况，补充披露不同客户类型、业务类型的具体收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式，与同行业可比公司的收入确认政策对比，分析发行人收入确认政策的合规性；（6）区分EPC和自主开发，分别披露报告期各期风能光伏电站建设业务的收入金额，说明报告期内是否存在拟出售电站项目和自主运营电站项目相互转换的情形，如是，请说明具体情况及相关会计处理；（7）列示报告期各期电站运营业务取得新能源补贴款的金额、依据、实际收取情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

13、 招股书显示，报告期内，发行人主营业务成本分别为74.51亿元、117.45亿元、132.31亿元，主要为电站建设成本、多晶硅生产成本等。请发行人：（1）说明单位多晶硅产品的平均原材料投入量、人工工时数、用电量情况，分析与行业平均水平、同行业可比公司的差异；（2）结合报告期内多晶硅产品产量和原材料、能源价格走势，量化分析直接材料和能源动力成本变动的合理性；（3）量化分析说明多晶硅产品制造费用的主要构成项目、金额和变动因素；（4）说明公司各项成本核算流程和方法，直接材料、能源动力、制造费用等的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

14、 招股书显示，发行人报告期内主营业务毛利率分别为21.18%、17.08%、41.54%，波动较大；不同产品之间毛利率及变动差异较大。请发行人：（1）对比多晶硅产品同行业可比公司售价和成本等信息，分析说明公司多晶硅产品毛利率水平和变动趋势与同行业公司的差异和原因，重点说明2019和2020年度毛利率显著低于同行业公司的原因；（2）分析说明2020年度电站建设运营和其他业务毛利率下降的具体原因；（3）按多晶硅产品销售地域披露毛利率变动情况，并分析差异和变动原因；（4）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性；（5）结合行业上下游情况和原材料成本传导机制，分析说明2021年度毛利率大幅增长的具体原因，是否具有可持续性及依据；（6）说明同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

15、 招股书显示，报告期内，发行人公司期间费用分别为13.57亿元、18.60亿元和24.96亿元。请发行人：（1）区分多晶硅产品、电站开发建设、电站运营等不同业务板块，分别披露期间费用的构成项目、金额、比例，并分别选取有代表性的同行业公司，对比分析期间费用的构成项目、比例和变动趋势差异情况和原因；（2）结合报告期各期不同层级销售人员、管理人员、研发人员数量、平均薪酬、奖金计提依据等，量化分析披露销售人员、管理人员、研发人员薪酬及其变动的原因及合理性；（3）说明销售费用中项目前期费用、质量成本的具体内容和金额，说明具体费用项目增长的原因和相关业务规模的匹配性；（4）说明股份支付涉及的对象、股份数量、授予价格，相应的股份支付费用公允价值的确定依据，公允价值对应的当年和上年的市盈率，股份支付费用计算方法，以及在成本及各类费用中分摊的依据；（5）说明研发费用与具体研发项目之间的对应关系，研发直接投入费用的具体材料项目、数量和成本金额，其他相关费用的主要构成项目和金额，分析说明2021年度研发费用显著增长的具体原因；（6）说明研发直接消耗的最终去向，研发生成产物是否用于回收利用或对外出售，如有，请说明具体业务模式和会计核算方法；报告期内是否存在研发费用资本化的情况，以及与研发费用相关的加计扣除情况；（7）匡算披露利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整，利息支出资本化金额与各期资本性支出项目的匹配性；（8）说明产品质量保证金具体计提项目和标准、报告期计提金额和实际支出情况，分析相关预计负债计提是否审慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

16、 招股书显示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4.01亿元、29.65亿元和43.10亿元，同期净利润分别为5.24亿元、8.28亿元和53.84亿元；投资活动产生的现金流量净额分别为-64.28亿元、-31.52亿元和-73.08亿元，主要为多晶硅项目和电站运营项目支出；筹资活动产生的现金流量净额分别为57.73亿元、-5.89亿元和41.91亿元。请发行人：（1）区分各主营业务，分别说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在的差异情况、原因和合理性，并分析与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）分别列示收到和支付其他与经营活动、投资活动和筹资活动有关的现金的主要构成项目和金额，并说明与经营、投资和筹资活动的具体关系和匹配性；（3）说明报告期内投资支付的现金中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要投向、金额、形成的主要资产项目，项目用途、完工进度和达产时间、实际产出情况，分析投资现金流出和长期资产持续大幅增长的原因和合理性，说明相关投资资金主要流入方，是否存在无真实交易背景流向实际控制人及其关联方的情形；（4）说明支付的各项税费金额变动的具体原因，量化分析与公司经营情况的匹配性；（5）匡算说明现金流量表间接法中的应收、应付项目及财务费用相关金额与报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

17、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）申报前特变电工将部分股权转让给新特鼎信、新特诚立、新特变通、新特康荣、新特简明、新特和兴、新特同心、新特诚信、新特卓诚、新特绿能、新特创新的原因，是否存在利益输送，上述员工持股平台出资人信息、在发行人任职情况、入股资金来源，是否存在股权代持，股份锁定承诺是否符合要求；（3）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方存在的对赌协议或其他特殊安排是否符合监管规定，相关协议解除是否彻底；（4）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份，广发证券入股间接入股发行人是否符合券商直投相关规定，是否影响保荐业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关联交易。请发行人补充披露：（1）关联方的认定是否符合证监会、交易所等相关规定，是否存在遗漏披露关联方或关联交易的情况；（2）报告期内关联采购、关联销售发行的原因、必要性，相关交易定价依据及定价是否公允，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）发行人是否制定未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施，如制定请补充披露并说明降低关联交易的措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）报告期内危险化学品的储存、运输、使用是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

22、 土地瑕疵。请发行人补充披露：（1）发行人已建、在建风电、光伏项目占用土地是否取得相关土地使用权，是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，是否存在非法占用土地的情形；（2）发行人已建、在建风电、光伏项目占用土地的土地性质，说明使用基本农田、划拨土地、农用地、耕地是否符合规定，如不符合规定是否构成本次发行上市的障碍；（3）结合发行人使用瑕疵土地及所建房产面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。报告期初，公司存在劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过10%的情况。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）劳务派遣用工占比超过10%是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 请发行人补充说明：发行人现有生产线、募投项目是否符合国家产业政策，是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、 政府补贴与税收优惠。请发行人补充披露：报告期内获取的政府补贴与税收优惠的法律依据，发行人是否符合相关条件，是否对政府补贴与税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 业务获取方式。请发行人补充披露：（1）按照招投标、协商谈判等方式披露报告期内业务获取方式、收入和利润规模，是否存在应履行招投标未履行的情况；（2）发行人业务获取是否合规，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为，是否存在相关诉讼或纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 新能源公司与中国电建集团核电工程有限公司的诉讼纠纷。请发行人补充披露：该诉讼发生的原因、背景、目前的进展情况，上述诉讼对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 招股书披露，发行人报告期各期末货币资金余额分别为40.57亿元、36.64亿元、53.79亿元。请发行人：（1）说明发行人银行账号数量、主要银行账号基本情况、金额、币种等，是否存在与控股股东、实际控制人及关联方联合或共管账户的情形；（2）补充说明发行人的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额，承兑汇票保证金与开出票据的对应关系；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效;（4）说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，列示主要银行账号基本情况，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。

30、 招股书披露，发行人各期末应收票据账面价值分别为7.68亿元、10.65亿元和18.03亿元，应收款项融资账面价值分别为6.26亿元、7.40亿元和36.09亿元。请发行人：（1）说明报告期内票据的出票人或前手与发行人的客户是否一致或背书转让的票据后手与发行人的供应商是否一致；（2）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（3）量化分析说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；（4）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（5）补充披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（6）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，并说明相关账龄计算和计提坏账准备情况；（7）列示各期各类票据出票人、承兑人、对应客户情况，说明是否存在重大信用风险；（8）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（9）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

31、 招股书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为37.95亿元、45.86亿元和61.03亿元。请发行人：（1）说明应收账款信用风险特征组合分类和计提比例的依据和合理性,与同行业公司是否一致；（2）披露报告期内发行人具体信用政策、客户信用期等是否存在变更，报告期信用期内外应收账款的金额及比例，信用期外应收账款的形成原因、款项性质、对应业务类型、超出部分是否计提充足的坏账准备及后续款项支付情况；（3）说明报告期各期是否存在第三方回款情况，各期后应收账款期后回款情况；（4）结合对比同行业可比公司，请说明应收账款信用政策、坏账准备计提政策是否存在差异及差异原因，坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

32、 招股书显示，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为4.01亿元、9.70亿元和9.57亿元，主要包括为盱眙高传代垫款项、资金拆借本息和押金保证金等；盱眙高传系发行人通过司法拍卖取得控股权的子公司。请发行人：（1）列表披露报告期内盱眙高传主要财务数据，说明参与竞拍盱眙高传控股权的原因，拍卖前与盱眙高传的业务和资金往来情况；（2）说明为盱眙高传代垫款项的交易背景，代垫款的收款对象、与公司实际控制人及其关联方是否存在关联关系和其他利益安排，说明为子公司代垫款项在合并报表列报的原因；（3）说明其他应收款中关联方往来、资金拆借本息和押金保证金的主要交易背景、决策程序合规性、后续结算安排和回收风险情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

33、 招股书显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为29.41亿元、22.15亿元和37.18亿元，主要包括在建及建成待售的新能源电站、原材料等；报告期内，发行人存在将待售电站项目转为自营电站的情形。请发行人：（1）披露存货中电站项目名称、装机容量、是否纳入补贴清单、开始建设时间、建成项目完工时间、在建项目施工状态和预计完工时间、累计投入金额、减值测试和跌价计提情况等；（2）结合合同约定和建设目的等情况，说明电站项目建设交付周期以及自持和待售电站项目转换的具体会计处理和合规性；（3）区分多晶硅业务、电站开发建设业务披露存货的订单支持比例；（4）列示存货库龄分布及跌价计提情况，说明库龄1年以上存货形成原因，以及存货跌价准备测算过程，相关跌价计提是否充分；（5）说明报告期各期末存货存放地点分布，是否存在存放客户处的存货；（6）说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并重点说明报告期期末各类型存货监盘情况、比例及差异情况。

34、 招股书显示，发行人报告期各期末固定资产账面价值分别为118.73亿元、167.70亿元、252.16亿元，主要由房屋建筑和机器设备构成。请发行人：（1）说明报告期内新增固定资产产线项目的具体情况，包括产线项目名称、设计产能、总投资金额、建设周期、达产时间和实际产出情况，对比同行业公司和公司前期项目分析单位产能建设成本的差异和原因；（2）说明报告期内新增电站项目固定资产的具体情况，包括项目名称、装机容量、是否纳入补贴清单、建成或取得时间、建设或取得成本、报告期各期发电量、电价定价机制、上网电价、投资回收期、内部收益率，并对比分析单位装机容量成本与同期行业平均水平是否存在显著差异；（3）说明房屋建筑物、机器设备预期使用寿命、折旧年限、折旧方法和预计净残值的确定方法和依据，按具体资产类别和折旧年限列示报告期各期末相关资产原值、累计折旧、减值准备和账面价值，说明报告期内折旧年限和预计净残值是否发生变更，如有，说明原因和合理性；（4）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，结合同行业可比公司固定资产折旧和减值计提情况，量化分析公司固定资产折旧和减值计提的谨慎性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、 招股书披露，发行人报告期各期末在建工程账面价值分别为73.84亿元、86.14亿元和45.70亿元。请发行人：（1）补充披露截至报告期末在建工程具体项目、项目预算、完工进度、预计完工时间、施工状态、减值测试和计提情况等；（2）说明主要在建工程的成本构成和金额，利息资本化的相关会计处理是否符合企业会计准则，是否存在延迟转固的情况；（3）说明工程物资存放时间分布和金额，是否存在长期闲置的情况，列示报告期内工程物资的采购、领用、结余等金额，并分析与在建工程的匹配性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

36、 招股书显示，报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为33.85亿元、19.09亿元和24.21亿元，主要为购置长期资产所预付的设备款、工程款等以及预计抵扣时间超过一年的增值税留抵税额。请发行人：（1）说明上述预付长期资产款项的具体情况，包括预付单位、是否为关联方、金额、预付比例、预付时间、具体采购内容和用途、尚未结算的原因、期后结算情况；（2）说明前述预付款方与合同签订方是否一致，是否存在通过预付账款套用资金的情况；（3）匡算说明报告期内增值税进项、销项变动与采购销售的勾稽关系，结合抵扣退税情况说明留抵税额波动较大的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

37、 请检查管理层讨论分析章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如否，请补充披露。

38、 根据《首发业务若干问题解答》的要求，请保荐机构和申报会计师说明资金流水核查的核查范围、具体程序和异常标准，具体核查思路、范围、过程、比例、取得的证据和结论，相关替代措施的执行情况，并说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

39、 请发行人说明并披露产业扶持政策、政府补贴政策变化对发行人营业收入和利润的具体影响及发行人的应对措施，享受的税收优惠政策具体情况及税收优惠对发行人利润的影响情况，充分披露相关风险，请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

40、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

41、 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

42、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

三、与财务会计资料相关的问题

无。

四、其他问题

43、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

44、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。