发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年11月04日
时效性现行有效
施行日期2022年11月04日
效力级别部门规范性文件
2022年10月28日-2022年11月3日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：
一、 晶科电力科技股份有限公司
1、申请人本次发行拟募集资金34.5亿元，投资于金昌市金川区西坡300MW光伏发电项目等项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成，资本性支出是否符合比例要求；设备及安装工程的主要构成，结合报告期内设备采购金额较低的原因及合理性，说明募投项目设备及安装工程金额较高的原因；结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代，后续建设进度规划。（3）项目的盈利模式，结合所在区域或目标市场用电需求及行业支持政策等，说明是否存在电力无法消纳的风险。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目进展情况，是否符合预期；首发募集资金较大金额变更的原因，相关决策是否谨慎；前募资金是否变更或拟变更用于补充流动资金，若存在，说明变更金额及比例；前募项目受到监管措施的具体情况，规范及整改情况。（6）两次前募资金均剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的原因及合理性，是否存在重复建设情形，是否频繁过度融资。
请保荐机构发表核查意见。
公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司应收账款及合同资产金额较高，主要为应收国家电网电费款组合。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收国家电网电费款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
4、请申请人补充说明：（1）根据申报材料，公司主要原材料采购中EPC采购占一半以上，说明公司从事EPC业务的情况下，较大金额对外采购EPC的原因及合理性。（2）根据申报材料，公司受到光伏组件等原材料价格大幅上涨及疫情影响，自2020年起EPC业务收入规模有所缩减。结合市场光伏电站建设是否出现明显下滑等情况，说明原材料价格上涨以及疫情对公司EPC业务产生影响的原因，公司EPC业务占比持续降低的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
5、公司首发上市当年利润下降明显，首发上市后业绩持续下滑。请申请人结合市场环境及公司经营变化情况以及收入、毛利率、期间费用率变动、同行业可比情况等，说明2020年业绩大幅下滑、此后持续下滑的原因及合理性，业绩下滑情形是否已改善，是否对募投项目产生不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
最近一期末，公司电站资产141.9亿元，为公司最主要资产构成。但申报材料“（一）主要固定资产情况”仅介绍了占比极低的房屋建筑物的情况。请申请人补充说明：（1）按类别列示公司电站资产的主要构成情况，并对电站资产情况做补充说明。（2）结合主要电站资产的运营情况，说明是否存在减值迹象，减值计提是否充分谨慎。（3）对电站资产进行会计估计变更的原因及合理性，结合同行业可比公司情况说明相关会计估计变更是否谨慎；会计估计变更对财务的影响，是否构成重大。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
7、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
8.根据申请材料，申请人部分募集资金投资项目的用地手续正在办理过程中。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和律师发表核查意见。
9.根据申请材料，申请人控股股东持股比例为29.49%，其中60%进行了股权质押。请申请人补充说明，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其股权被强制平仓或质押状态无法解决，申请人将如何规避由此造成的生产经营及公司管理不稳定的风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
10.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
二、 广东红墙新材料股份有限公司
1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
4、请申请人进一步说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。（11）募投项目实施主体是否取得与本次项目相关的化学品生产经营资质。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
6、申请人本次发行拟募集资金5.6亿元，全部投资于“惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况、产能利用率较低等，说明新增产能规模的合理性，是否存在重大不确定性风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目存在变更情况的原因及合理性，本次募投项目是否已考虑这些因素。（6）本次募投项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，申请人是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
7、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款，且波动较大。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
8、报告期申请人主营业务毛利率和扣非归母净利润均呈下降趋势。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（3）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（4）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（5）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
9、根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资余额较高。请申请人补充说明：（1）公司运用商业承兑汇票进行结算的政策、流程、管理制度及内部控制及其有效性；（2）披露应收商业承兑汇票清单，分析是否存在房地产、建筑业等受调控影响较大的行业客户及其余额情況，是否存在逾期情况，公司是否对相关商业承兑汇票计提单项准备；（3）公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任；（4）相关票据业务是否均存在真实贸易背景；（5）相关商业承兑汇票业务风险是否已充分披露；（6）说明针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性；（7）结合下游行业（包括房地产）的景气情况以及具体客户的经营状况（是否被大额欠款），说明客户预期信用损失是否发生较大变化，应收账款减值准备计提是否充分；（8）针对房地产类存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分性和合理性；并假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响；（9）数字化应收账款债权凭证具体内容，报告期内余额变动原因及合理性，具体产品及交易平台情况，如何控制风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
10、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性；（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
12、根据申请文件，报告期内申请人第一大供应商占比超过50%，供应商的集中度较高。请申请人补充说明：（1）对第一大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（4）公司第一大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
三、 浙江东亚药业股份有限公司
1.根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
2.根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
3.报告期内曾存在安全生产相关行政处罚情况。请申请人说明：（1）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（2）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构及律师发表核查意见。
4.公司主要产品为化学原料药及关键的医药中间体。请申请人说明：（1）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（2）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
5.申请人本次发行拟募集资金7亿元，用于特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）及年产3685吨医药及中间体、4320吨副产盐项目（一期）。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目与现有业务及前募项目的异同，是否重复建设；对于新拓展业务，说明是否具备相应的技术、人才、市场储备，是否存在重大实施风险。（4）结合产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（5）前募项目进展情况，是否符合预期；募集资金较大金额变更的原因，相关决策是否谨慎，变更后是否用于补充流动资金。（6）募投项目效益测算情况，效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
6.公司首发上市后业绩持续大幅下滑，申请人解释业绩下滑原因包括新冠疫情影响、产线改造产量下降、特定客户取消订单、印度产品低价格冲击、原材料价格上涨等。请申请人补充说明：（1）结合产品差异说明新冠疫情对某些药品产生冲击、对部分药品无影响的原因；报告期内产线改造的具体情况，改造较久的原因及合理性，涉及的相关产品的产销量情况，产能利用率、产销率是否出现明显下滑；特定客户与公司合作的具体情况，在公司上市后取消订单的原因及合理性，此前相关销售是否存在销售退回等情形；结合印度产品低价格冲击的具体背景，说明以前年度未出现该影响，在特定年份产生冲击的原因及合理性;原材料价格影响的具体分析。（2）结合前述分析，量化说明各影响因素对公司业绩的影响，上市后业绩持续下滑的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异。（3）业绩下滑影响因素是否已改善，是否对公司经营及募投项目产生不利影响。（4）结合2022全年业绩实现情况，说明净资产收益率指标是否持续符合可转债发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
7.最近一期末公司其他非流动资产金额较高。请申请人补充说明其他非流动资产的具体构成，对于预付类、保证金类款项，结合交易内容说明预付金额较高的合理性，是否存在长期挂账、关联方资金占用的情形；对于大额可转让存单，说明是否存在抵押质押等权利受限情况，是否变相为关联方输送利益。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
8.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
