发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年11月18日
时效性现行有效
施行日期2022年11月18日
效力级别部门规范性文件
国金证券股份有限公司：
现对你们公司推荐的河南正佳能源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、 规范性问题
1、请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人与股东之间是否存在对赌协议，是否已解除，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（4）请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》进行说明，涉及离职人员入股的，请说明穿透后持有发行人股份的数量；（5）历史上频繁存在代持、解除代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍存在股权代持，核查是否充分。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
2、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
3、请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
4、请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
5、请保荐机构及发行人律师核查发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
6、请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
7、请保荐机构及发行人律师核查发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
8、请保荐机构及发行人律师核查发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
9、请保荐机构及发行人律师核查发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，核查发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
10、请保荐机构及发行人律师核查发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
11、请保荐机构及发行人律师核查发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
12、发行人生产的产品是否属于《《环境保护综合名录（2021年版）》（简称《双高名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《双高名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
13、请保荐机构及发行人律师核查生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
14、请保荐机构及发行人律师核查发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
15、请发行人补充披露：未取得权属证书的自有或租赁房产、
土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题18的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
16、请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围
内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，并对照《首发业务若干问题解答》之问题11的要求核查是否构成重大违法行为。
17、根据招股说明书，发行人实际控制人之一刘松荫控制的
北京和财鑫投资有限公司持有河南新郑农村商业银行股份有限公司9.83%股权。公开资料显示，河南新郑农村商业银行股份有限公司持有开封新东方村镇银行32.96%股权，为第一大股东。请发行人说明河南新郑农村商业银行股份有限公司及其控股、参股银行是否涉及债务危机，目前的解决进展，河南新郑农商行直接及间接股东是否负有相关责任，是否存在违规经营行为，北京和财鑫投资有限公司与河南新郑农商行及其关联方是否存在资金往来和债权债务关系，发行人实际控制人是否涉及重大违法行为或重大诉讼纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
18、请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人员工应缴
未缴社会保险和住房公积金的人数、占比及原因；如补缴，说明并披露需要补缴的金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响；发行人大部分员工未缴纳住房公积金的原因及合法性，拟采取何种规范措施；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
19、发行人主要产品为聚丙烯酰胺等化工原料，根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行人名称含有“环保”，请发行人说明名称包含“环保”是否符合《企业名称登记管理规定》的相关规定（尤其是第九条的规定），是否存在误导投资者；本次申报信息披露是否真实、准确、完整，是否构成发行障碍。请保荐机构、律师说明核查方法、程序、过程，并发表明确核查意见。
20、根据招股说明书，发行人存在严重超产情况。请发行人
说明存在严重超产的原因及合法性，是否存在安全生产隐患，是否存在受到主管部门处罚的风险，是否构成重大违法行为，发行人内部控制是否存在缺陷，是否构成发行障碍，是否采取有效整改措施。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
21、请发行人补充披露：（1）公司与客户达成合作的具体
形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人与主要客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（2）发行人业务获取方式是否合规，是否存在应履行而未履行招投标程序的情况，是否存在商业贿赂的情况；（3）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排；（4）发行人产品主要出口美国和中东，请说明主要出口国贸易政策的变化对发行人经营稳定性的影响，相关贸易政策变化是否对发行人生产经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
22、报告期内，发行人的营业收入分别为33,631.34万元、42,348.33万元和97,505.33万元。请发行人：（1）区分具体产品类别/型号，补充说明各期各类明细产品的销售单价、销售数量、销售金额及占比，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；（2）结合固定资产、产能利用率变化等，说明2021年减阻剂收入大幅增加的合理性；（3）结合行业发展状况及相关政策、同行业可比公司情况、在手订单等，说明报告期内营业收入持续增长的趋势是否可持续，发行人是否具有持续盈利能力，并充分提示风险；（4）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款；（5）补充说明内销、外销产品内容、定价政策是否存在差异，结合疫情影响、主要境外销售区域、出口国贸易政策等，说明2021年外销收入大幅增长的原因及合理性，分析说明各期境外销售额与海关报关单、出口退税、出口信保是否存在匹配；（6）补充说明直销、贸易商模式下内销/外销的比例、对应的主要客户；（7）说明直销、贸易商模式下客户在业务拓展、业务合同类型及主要条款、物流运输、定价方式、结算条款及周期、退换货政策、销售单价、毛利率等方面的差异情况；（8）说明发行人对贸易商客户的销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；贸易商客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（9）补充说明主要贸易型客户采购发行人产品后实现终端销售、期末库存、期后退货情况；（10）补充说明2020年第二季度营业收入及占比低于其他年度、第四季度营业收入及占比高于其他年度的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（11）说明其他业务收入的具体客户及对应销售金额情况，硫脲、丙烯腈、丙烯酰胺、异丙醇和杀菌剂销售业务整体销售规模与发行人生产、采购情况是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述内容，并说明：（1）报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等；（2）对贸易商客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。
23、报告期内，前五大客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为80.57%、76.86%和71.25%。请发行人：（1）补充披露各期前五大客户的客户类型、销售区域（境内/境外），披露各期前五大客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（2）区分销售区域、销售模式，说明各期主要客户销售产品具体型号、业务获取方式、销售单价、销售数量、销售毛利率、销售金额及占比、销售金额占其采购同类产品的比例；（3）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因；（4）区分销售区域、销售模式，说明报告期内各期新增或减少客户情况，是否存在明显异常，分析说明原因；（5）区分产品型号/类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售单价是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（6）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（7）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）说明客户与供应商重叠情形下的财务处理方式及其合规性、定价的公允性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。
24、报告期内，发行人营业成本金额分别为24,831.32万元、28,002.96万元和70,265.40万元。请发行人：（1）区分产品明细类别，补充说明报告期各期直接材料的具体内容及金额、数量，各类产品直接材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例变动情况以及是否匹配；（2）补充披露报告期各期各类直接材料的数量、金额及占比，说明报告期各期主要直接材料与市场价格的对比情况，直接材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种直接材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（3）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，补充说明报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（4）补充说明各期制造费用的明细内容及波动原因；（5）补充说明各期运输费用及相关杂费的明细内容及波动原因，说明各期运输费用波动与营业收入之间的匹配关系；（6）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形；（7）补充说明各期其他业务毛利的核算内容及明细情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
25、报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为70.94%、47.83%和54.45%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
26、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.57%、33.30%和27.82%。请发行人：（1）说明报告期内毛利率先升后降是否存在持续下滑的风险，相应风险是否已充分揭示；（2）补充说明不同客户类型间以及不同销售区域间毛利率的差异并分析原因；补充说明报告期内同种产品销售给不同主要客户的毛利率差异情况，以及同一客户报告期内毛利率变动的原因；（3）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分产品分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
二、 信息披露问题
27、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
28、报告期各期，发行人期间费用分别为5,637.22万元、7,291.79万元和11,542.90万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明报告期内研发费用逐年增长的原因及合理性，补充披露研发费用对应的具体项目/产品情况、直接投入的明细情况，说明研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。
29、关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、业务开展情况等因素，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（2）说明“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（3）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
30、发行人经历多次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明历次增资或股权转让的背景，增资或股权转让对象中发行人的任职情况；报告期内历次增资或股权转让的价格、定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，并说明各次价格存在较大差异的原因；（2）说明历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》的情形，如适用，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件，相关费用的核算及归集是否准确，会计处理是否合规，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式；（3）2016年3月至2020年6月，发行人在新三板挂牌交易，说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
31、2020年，发行人收购阿曼PE公司70股权，收购收购香港正源100%股权。请发行人：（1）结合阿曼PE公司和香港正源业务开展情况、主要客户、经营业绩，详细说明收购阿曼PE公司、香港正源股权的背景、原因及商业合理性；（2）根据评估报告，阿曼PE公司净资产账面价值为-6.087万阿曼里亚尔，香港正源股东全部权益账面价值为0.090万美元，补充说明发行人收购上述股权的价格是否公允，所采用的评估方法的合理性，评估金额的公允性，是否存在损坏发行人利益的情形；（3）结合收购后阿曼PE公司和香港正源的财务状况，说明上述交易对发行人经营业绩、财务状况的影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
32、关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。
33、发行人享受较多税收优惠政策。请发行人补充披露税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
34、报告期内，发行人存在与关联方金拆借的情形。请发行人：（1）说明报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（2）说明是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（3）说明是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（4）说明前述关联资金拆借行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（5）报告期内是否存在转贷、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。
35、请发行人补充披露部分员工向发行人实际控制人借款用于出资员工持股平台的具体事项、发生时间、资金流向、利息支付及资金归还情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并结合资金流水核查情况说明是否存在其他员工、供应商、客户与实际控制人之间的异常资金往来情况。
36、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为3,108.87万元、5,447.89万元和12,369.55万元。请发行人：（1）说明其他货币资金各类保证金的具体金额明细，保证金的支付比例，与相应票据金额的匹配关系；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
37、报告期各期末，发行人应收账款账面价值为6,273.80万元、7,578.57万元和10,927.47万元。请发行人：（1）补充说明报告期对主要客户的信用政策及调整情况、说明各期末应收账款余额占收入比重波动原因，是否存在放款信用政策增加收入的情形；（2）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配；（3）补充说明可比公司的选取依据，应收账款周转率高于可比公司、低于同行业可比上市公司平均值的原因及合理性，坏账计提比例与可比公司存在差异的原因。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。
38、报告期各期末，发行人存货账面余额分别为7,032.96万元、11,845.01万元和26,199.85万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期原材料、半成品、库存商品、发出商品的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（5）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分；（6）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品、发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。
请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
39、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为8,005.13万元、8,403.80万元和7,963.86万元，在建工程余额分别为22.38万元、77.87万元和4,597.08万元；截至2021年12月31日，发行人使用权资产账面价值为4,139.13万元。请发行人：（1）说明固定资产中房屋建筑物、机器设备的具体明细，报告期内变化情况，入账价值的确定依据；分析固定资产的规模变化、成新率与报告期内产能产量变化是否匹配；（2）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、预计建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，与应付账款余额变化是否相匹配，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形；是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（4）补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产的内容、时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时；（5）补充披露融资租赁、售后回租业务的具体情况，说明其会计处理方法，特别是适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定；说明相关资产具体使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）、租赁资产占其经营资产的比重；融资租赁折现率的选择及其合理性，融资租赁资产账面原值、折旧年限、残值率、累计折旧、账面净值，是否与发行人的相关资产保持一致的会计政策，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况；各融资租赁公司与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常；说明对在建工程的工程施工方的核查情况，施工方与发行人是否存在利益关系。
40、报告期各期末，发行人短期借款余额分别为5,714.95万元、2,809.50万元和9,816.75万元，长期借款余额分别为9,392.35万元、7,831.51万元和4,472.09万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）说明是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险；说明相关资产抵押、质押情况及其资产占比，资产使用是否受限，说明资产是否存在重大不确定风险并进行充分揭示。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
41、报告期各期末，发行人的应付票据余额分别为9,500.00万元、3,162.05万元和9,967.32万元，应付账款账面价值分别为1,601.01万元、3,273.46万元和8,002.18万元。请发行人：（1）列表说明应付票据的采购类别构成情况；（2）说明各期末应付票据、应付账款与各类采购项目金额的匹配性，结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）区分主要采购类别，说明应付账款前五大供应商的期末余额占当年采购金额占比，并分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系；（4）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；是否存在通过开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
20、关于境外诉讼。请发行人说明截止目前境外诉讼的进展情况，报告期内未对上述事项计提预计负债的原因及合规性；如败诉，涉及的赔偿金额是否将对发行人未来生产经营及境外业务开展产生重大不利影响，请充分提示风险并说明发行人应对措施。
三、 关于财务会计相关资料质量问题
42、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。
43、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
四、 其他问题
44、请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。
45、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
