发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、 规范性问题

1、招股书显示，鼎镁有限于2020年12月反向吸收合并捷轻科技，捷轻科技的前身为捷轻有限；合并前，捷轻科技规模大于鼎镁有限；2021年11月起，有75名原捷轻科技员工提起劳动仲裁；2021年末，发行人预计负债新增其他劳动用工成本1,180.32万元。请发行人：（1）说明捷轻有限到捷轻科技的演变过程，相关资产、负债、所有者权益和经营业务变动情况；（2）说明合并前捷轻科技和鼎镁有限的主要财务数据和业务经营情况，二者的业务联系和区别，以及由鼎镁有限反向吸收合并捷轻科技的主要考虑；（3）说明上述员工劳动纠纷的具体情况和影响，新增预计负债是否与本次合并相关，计提是否充足，是否存在其他因合并产生的纠纷等风险。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

2、招股书显示，公司自行车圈产品主要面向以控股股东巨大集团为主的自行车整车厂或欧洲轮组品牌厂商客户；关联销售模式包括自主采购生产产品后销售给巨大集团，也包括提供受托加工服务；公司向关联方采购内容为少量设备配件及下脚料，报告期内采购金额波动较大；公司向亚博电子租赁2处房屋土地厂房，租赁期限、租金不同，部分未作为关联交易披露；报告期内，发行人向关联方锐漫能源采购设备及配件，报告期各期末，存在应收锐漫能源其他非流动资产。请发行人：（1）说明报告期内，发行人来源于控股股东及其关联方以及来源于控股股东上下游的销售收入和占比，量化分析相关销售价格和公允性；（2）说明并披露受托加工业务与常规关联销售业务之间的业务实质区别与联系，是否仅为原材料的来源不同，具体分析二者的加工工序和产成品是否存在重大差异，说明与关联方同时开展两种业务模式的原因和必要性，测算受托加工业务若采用自主生产销售模式并按总额法确认收入的关联销售收入、毛利占比情况；（3）结合关联销售规模和下脚料产生特点，分析说明报告期内关联采购金额波动较大的具体原因和合理性；（4）说明报告期内向亚博电子2笔租赁的具体情况，是否均构成关联交易，以及租金定价的依据和公允性；（5）说明应收锐漫能源其他非流动资产的具体业务背景和期后结算情况，是否构成关联方资金占用。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

3、招股书显示，发行人主要产品为工业铝材、自行车及摩托车零部件；主营业务收入的销售模式以直销为主，前五名客户构成和销售金额变动较大，存在少量贸易商交易的情况，主要贸易商包括Sojitz Autrans Corporation，2019年度销售收入为5076.80万元，与当年第2大客户Sojitz Machinery Corporation销售收入相等；报告期内，发行人外销收入占比约三成。请发行人：（1）区分主要产品披露报告期各期前五名客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等；（2）说明前五大客户各期变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，以及同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异，结合客户下游销售实现情况，分析客户构成和销售金额变动的原因和合理性；（3）说明Sojitz Autrans Corporation与Sojitz Machinery Corporation的基本情况和关系；（4）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见，重点说明对发行人境外销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

4、招股书显示，公司主要原材料为铝锭、合金、花鼓及轮组材料；报告期内向前五名原材料供应商采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为85.26%、77.18%和65.67%%；公司原材料与产品均包括自行车花鼓、铸棒；报告期各期，发行人花鼓及轮组材料的采购数量和单价存在混同披露。请发行人：（1）分别列示报告期各期铝锭、铸棒、合金、花鼓等各类采购内容的数量、平均单价、金额明细情况；（2）说明主要原材料采购定价模式及其影响因素、调价政策及频率、采购返利及折扣、应对原材料价格波动的措施，分析主要原材料月度采购价格与市场价格的差异情况；（3）披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、所在地、注册资本、股权结构、主营业务、是否为贸易商或生产商、经营规模、合作历史、采购方式等；（4）披露报告期内主要原材料的前五大供应商采购金额、数量及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）结合行业状况、与主要原材料供应商的合同协议情况等分析说明供应商的稳定性和可持续性，是否存在对重大供应商的依赖；（6）说明是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为自然人或个体工商户，现金付款的情况；（7）说明花鼓采购和销售价格、数量的匹配性，既采购又销售的原因，是否符合行业惯例；（8）说明报告期各期，铸棒的采购和销售均价、数量，既采购又销售的原因。请保荐机构和申报会计师核查，并明确发表核查意见。

5、招股书显示，发行人主营业务包括销售工业铝材、自行车和摩托车零配件等产品以及受托加工服务，其他业务收入主要为处置废料、纸板包装物及呆滞物等其他收入；报告期内收入、净利润大幅增长，工业铝材收入增速低于同行业可比公司。请发行人：（1）说明上下游行业发展情况、同行业公司经营业绩情况、发行人主要客户的销售业绩等情况，多维度分析发行人业绩大幅上升的合理性，业绩是否存在重大不确定性并充分提示风险；（2）区分内外销、直销和贸易商客户及产品类别等，说明产品销售的货物流转、交付方式、交货时点、运保费承担、验收程序、回款方式、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体方法，论证收入确认政策的合规性；（3）说明受托加工业务的物流、资金流情况，相关下脚料的处理，具体收入确认方法及合规性；（4）各期下脚料销量与产品产量的配比关系，主要销售客户情况，下脚料定价模式及销售单价公允性；（5）说明报告期各期第四季度各月收入的销售金额及占比情况，是否存在提前确认收入情况；（6）根据主要产品分别选取同行业可比上市公司，结合业务模式等因素量化对比分析收入增长趋势与同行业公司的差异和原因。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

6、招股书显示，发行人各期主营业务成本分别为84,245.62万元、92,801.08万元和131,160.17万元；主要产品中，铸棒既是后续生产的半成品，也有部分直接对外销售；报告期内，2021年9月30日前发出存货采用月末一次加权平均法，此后发出存货采用移动加权平均法。请发行人：（1）说明各类最终产品、中间产品的成本归集、分摊方法，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）补充披露主要产品的成本结构，说明产品成本结构与同行业是否可比；（3）结合原材料采购价格传导周期，分析说明各季度主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（4）说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、本期生产领用、期末结存的数量金额，分析各类产品产量与原材料投入的匹配关系；（5）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（6）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量说明能源单耗变动情况及其合理性；（7）结合运输方式、运输价格，分析披露各期运输费与内外销销量的配比关系；（8）发出存货计价方法变更的原因和决策程序，与同行业可比公司是否一致，分析对财务状况和经营成果的影响。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

7、招股书显示，发行人各期主营业务毛利率显著高于同行业可比公司相关产品毛利率；招股书仅就工业铝材毛利率进行了同行业对比分析，工业铝材产品毛利率与可比公司存在差异；摩托车圈产品毛利率逐年下降，其他产品毛利率呈现先增后降趋势；公司产品的销售价格主要根据“基准铝价+加工费”的模式确定，产品毛利率受加工费影响较大；原材料铝锭市场价格的上涨是影响2021年毛利率下滑的主要因素。请发行人：（1）结合销售采购定价模式、关联销售占比、价格传递时滞，分析各期产品毛利率影响因素和匹配关系，说明毛利率变动幅度与铝价上涨幅度的匹配性，以及不同产品服务毛利率差异较大的原因；（2）补充披露同类产品在关联交易和非关联交易下的毛利率差异情况，并分析差异和波动原因；（3）结合同行业经营模式、细分产品结构、客户结构等因素，按单位售价、单位成本量化分析同类产品毛利率与主要同行业可比公司的差异原因；（4）除工业铝材外，其他主要产品和服务的毛利率水平及变动趋势与同行业公司的差异和原因。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

8、招股书显示，发行人销售费用率、管理费用率高于行业可比公司平均水平；销售费用中售后质量补偿款逐年减少，管理费用中职工薪酬逐年上升，其中主要受管理人员人数增加、计提绩效奖金和用工补偿费用等因素影响；2020年度相比2019年度研发费用增加1849.16万元，主要原因系2020年发行人新增15个研发项目，研发投入增加所致。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬与同地区公司或可比公司的对比情况；（2）说明售后质量补偿款的具体影响因素和支付条件、对应客户及销售金额，补偿款支出与销售规模的匹配性；（3）说明管理人员增加的主要原因，绩效奖金计提的主要标准、人员范围，用工补偿费计提的客观依据；（4）说明报告期内研发项目的基本情况，包括项目名称、研发目的、起止期限、项目预算、研发进展，说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，研发费用与主营业务成本是否明确划分，直接投入和研发样品的会计核算方法，财务报表与纳税报表中研发费用的差异情况；（5）结合各期具体的研发项目及进展，补充披露研发领料数量及单位成本情况，直接投入费用逐期上升的原因及合理性，说明研发投入与项目进度是否配比，是否存在研发费用资本化的情况；（6）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整；（7）结合期间费用等相关科目的变化情况，分析说明报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并对比分析同行业可比公司收入、净利润波动情况，说明差异原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，重点说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

9、招股书披露，发行人预计负债包括其他劳动用工成本以及产品质量保证金，其中其他劳动用工成本为2021年末新增的1,180.32万元，产品质量保证金2019年按按最近12个月累计产品销售收入的0.2%计提，此后按0.3%计提。请发行人：（1）说明其他劳动用工成本计提原因和标准，计提是否充足；（2）说明产品质量保证金相关销售合同主要条款，报告期内实际支出情况，计提标准的确定依据和变动原因，结合售后质量补偿款情况说明相关预计负债计提是否充足。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

10、招股书披露，发行人投资收益主要为理财产品收益和期货套期取得处置收益，报告期内金额分别为82.42万元、141.12万元和1,058.40万元，同时2021年度非经常性损益包括相关投资收益1,058.40万元。请发行人：（1）说明期货套期的具体执行情况，包括交易品种、保证金规模、主要业务风险及采取的风险控制措施等；（2）期货套期交易相关决策程序和风险防控措施是否健全，期货套期业务规模与公司现货经营是否匹配，是否存在以投机为目的的期货衍生品交易，计入非经常性损益的相关投资收益具体投资情况。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

11、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）四个员工持股平台对鼎镁科技的出资价格与众御存在差异，补充说明原因，平台股东的股份锁定及退出机制的约定情况；（4）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（5）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（6）2017年众御有限以其持有的鼎镁有限100%股权向捷轻有限增资的背景、原因，合理性、合法性，定价依据和公允性等。（7）捷轻科技的基本情况，包括历史沿革、主营业务情况、生产经营情况，是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，捷轻科技报告期内行政处罚情况，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。（8）捷轻科技与鼎镁科技历史沿革背景关系；两个主体股权架构变动的背景及原因，历次出资及股权转让情况，出资来源、实际支付及定价依据，股权变动过程中实际控制人的变动情况；（9）2020年鼎镁有限反向吸收合并捷轻科技背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相关程序，是否合法合规。（10）捷轻科技业务规模远超过鼎镁科技，关注其业务演变过程、吸并前的合规经营情况及财务状况，未选择捷轻科技作为上市主体的原因；（11）捷轻科技注销程序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、招股说明书披露，公司直接控股股东为大金控股，直接持有公司21,741.75万股，占总股本的60.39%。巨大机械持有大金控股100%股权，为公司间接控股股东，巨大机械系中国台湾上市公司且无实际控制人，因此发行人无实际控制人。请发行人：（1）大金控股、巨大机械、众御有限的基本情况，股权结构、主营业务情况等；（2）结合董事长涂季冰及其配偶杜绣珍、儿子涂子谦、涂子訢的持股情况、任职情况等，涂氏家族在发行人设立及业务发展过程中的作用，以及公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明不认定涂氏家族为实际控制人的合理性；（2）结合《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，说明最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，认定无实际控制人的依据及合理性，是否存在认定无实控人规避发行条件、锁定期安排的情形。请保荐机构、发行人律师按照《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。同时，请保荐机构、发行人律师结合巨大机械以及控制的其他上市公司关于实际控制人的披露情况，对实际控制人认定发表明确意见。

13、请发行人进一步说明：（1）进一步梳理控股股东直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明是否还存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）进一步梳理刘金标、刘涌昌、杜绣珍、涂季冰、涂子谦、涂子訢等杜、刘家族相关成员直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明是否还存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，是否存在与发行人构成同业竞争、竞业禁止的情形，如存在请说明对公司独立性的影响。（3）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（4）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。（6）招股说明书披露公司与巨大机械（含其控制的其他企业）均有生产经营少量自行车轮组产品，上述轮组产品不构成同业竞争。结合《首发业务若干问题解答》进一步论证不构成同业竞争的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内，公司存在关联销售和关联采购，其中关联销售的金额分别为24,060.03万元、29,311.92万元和40,225.14万元，占营业收入的比例分别为20.37%、22.96%和22.20%。请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）结合发行人业务获取情况、与巨大集团关联交易情况，说明发行人是否具有面向市场独立获取订单的能力，发行人是否对巨大集团构成重大依赖，是否存在影响持续盈利能力的情形，是否符合发行上市条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

二、 信息披露问题

15、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

16、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。

17、招股说明书披露，公司拥有注册商标30项；其中，境内商标16项，境外商标14项。公司拥有专利共68项，其中，境内专利64项，境外专利4项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标、软件著作权的取得方式，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利、商标、软件著作权，如有说明具体情况、对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利、商标、软件著作权的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

18、招股说明书披露，公司与巨大机械、捷安特投资于2018年9月签署《注册商标使用许可合约书》及《商标使用许可备案表》，并于2020年9月续签《注册商标使用许可合约书》，公司被许可使用部分商标。另，公司存在2项被西南交通大学许可使用的专利。请发行人进一步说明：（1）相关商标是否为发行人核心商标，具体适用范围，涉及的营业收入和利润情况；（2）相关专利是否为核心专利，被授权使用的原因、背景，适用范围，涉及的营业收入和利润情况；（3）对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

19、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

20、招股说明书披露，报告期内，公司因环境保护问题受到行政处罚。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步核查并发表意见。

21、招股说明书披露，发行人昆山开发区南河路188号地块项下尚有部分建筑物因未履行报建手续而未办理权属证书，建筑面积总和约8,863.50平方米。该等建筑物面积占公司全部建筑物面积比例为4.74%。请发行人进一步说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（3）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）租赁房产情况，是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响；（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（6）发行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

22、招股说明书披露，报告期内，公司及子公司存在多项行政处罚。请保荐机构、发行人律师结合发行人、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。

23、招股说明书披露，报告期内存在安全生产事故。请发行人进一步说明：（1）安全事故发生的原因、整改措施，公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（4）是否属于重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣的情形，发行人涉及的劳动纠纷。请发行人：（1）在招股说明书中披露社会保险、住房公积金应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）是否存在社会保险、住房公积金方面纠纷，对发行人生产经营的影响；是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（3）披露报告期内发行人劳务派遣用工具体情况，包括人数、占比、参与的工作内容，是否属于核心或重要工序等；（4）说明劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷；（5）报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。（6）如何规范劳务派遣员工数量过多问题，是否存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律法规监管的情形。（7）发行人涉及的劳动纠纷的具体情况，对发行人生产经营的影响等。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

25、招股说明书披露，是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。请发行人针对下列事项进行说明。

（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。

（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。

（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品，如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

中介机构应当勤勉尽责，保荐机构及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的专项核查，说明核查范围、方式、依据，并出具专项核查报告。募投项目拟生产“双高”产品的，统一适用现行核查要求。

26、申报材料显示，报告期各期供应商变动较大，其中，北京蒙泰华奥2019年7月成立，2021年与发行人合作并成为发行人第一大供应商。请发行人进一步说明：（1）主要供应商是否主要向发行人销售产品，其注册资本、经营规模是否与发行人采购规模匹配；（2）北京蒙泰华奥的基本情况，包括历史沿革业务规模、股东情况、与发行人是否存在关联关系、发行人向其采购占其销售规模的比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

27、招股说明书披露，受公司设备类型、产能规模以及产品多样化等因素影响，公司的机加工、表面处理、锻造等部分非核心生产工艺存在外协加工情况，且涉及外协加工的产品主要为花鼓。请发行人进一步说明：（1）报告期内外协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情况；（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）报告期内前五大外协加工商的基本情况，外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（4）说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于产品质量责任分摊的具体安排。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

28、招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务收入中境外销售（含港澳台）占主营业务收入比重分别为28.41%、26.72%和29.00%，海外销售主要区域为中国台湾和欧洲，涉及产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件等。请发行人进一步说明：（1）境外销售的基本情况；（2）相关贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等；（3）疫情对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）发行人、捷轻股份报告期内董事、高管人员变化及其工作履历、结合其负责的工作情况以及吸并前发行人与捷轻股份的产品、业务情况，说明发行人报告期内是否构成董事、高管人员的重大变化及对公司重大决定方面的影响；（4）公司董事会成员年龄较大，平均年龄64岁以上，董事长涂季冰已经接近80岁，是否会对发行人管理层的稳定性产生潜在不利影响；董事、高级管理人员是否存在短期内发生重大变化的风险，是否对企业经营、控制权稳定性产生不利影响。鉴于巨大机械分散的股权结构及管理层年龄情况，是否会对经营的持续性和稳定性。（5）发行人董监高在境外是否受到处罚，或者存在其他不良记录。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

30、招股说明书披露，公司拥有2家分公司，3家全资子公司，1家参股公司。请发行人进一步说明：（1）设置相关子公司、分公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）相关分公司、子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否受到处罚或者其他不良记录，是否存在影响董监高的任职资格的情形等。（4）参股公司的原因，参股公司是否与发行人主营业务相关。（5）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

31、招股说明书披露，巨大机械系中国台湾上市公司，通过大金控股控制发行人60.39%股权。请发行人说明关于发行人上市巨大机械具体履行哪些程序，相关程序是否符合中国台湾监管的相关规定，是否符合境外监管的相关规定等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

32、招股书披露，发行人各期末应收票据账面价值分别为1,040.58万元、1,513.05万元和91.07万元，应收款项融资账面价值分别为2,979.60万元、3,682.18万元和7,886.50万元。请发行人：（1）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）补充披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（4）列示各期各类票据出票人、承兑人、对应客户情况，说明是否存在重大信用风险；（5）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

33、招股书显示，发行人各期应收账款账面余额分别为26,258.77万元、32,341.57万元和33,423.19万元，账龄分布基本均在1年以内，按照逾期天数确定坏账准备计提比例；2021年末对前五大客户升励集团、卜威工业的应收账款余额占当年销售收入的比例超过40%。请发行人：（1）结合合同条款，披露对主要客户的结算和信用政策，以及各期不同信用期的收入占比情况，说明信用政策在报告期内的具体变更情况，是否符合行业惯例，变更前后客户回款方式；（2）披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，说明按逾期天数确定坏账准备计提比例的原因和合规性，是否符合行业惯例，并分析坏账准备计提的充分性；（3）结合应收账款单项计提坏账准备原因、应收账款核销原因，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险；（4）披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

34、招股书显示，发行人各期末存货账面价值分别为19,080.05万元、21,576.55万元和29,154.94万元，主要为原材料、半成品和库存商品。请发行人：（1）结合主要原材料日耗量、生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况，分析披露各类存货明细项目规模及周转天数变动原因，量化分析原材料铝锭采购价格低于市场价格的原因；（2）列示存货中主要库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，说明主要原材料单位成本与采购成本、当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）列示各期末主要库存商品、原材料的数量情况及单位成本情况，说明各类存货明细项目的变动原因；（4）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，各类存货期后结转情况；（5）补充披露库存商品的订单覆盖率;（6）说明存货跌价准备计提方法，结合各类存货单位成本、库龄、可变现净值确定依据、报告期内及期后交易价格波动情况，论证存货跌价准备计提的充分性；（7）结合同行业细分产品结构、产销规模、存货规模、生产销售周期等因素，论证存货跌价计提比例与同行业可比公司平均水平的差异和合理性，存货跌价准备计提是否谨慎；（8）说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；（9）补充披露受托加工物资的管理制度，与发行人存货的区分方法，列示报告期各期末受托加工物资明细和数量。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

35、招股书显示，发行人各期末固定资产账面价值分别为48,330.35万元、51,236.19万元和51,314.13万元，机器设备的折旧年限为5-10年，在建工程账面价值分别为6,293.24万元、8,117.46万元和13,718.75万元。请发行人：（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）披露固定资产折旧年限及与同行业的对比情况，各期末不同折旧年限的机器设备细分类别和账面价值，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形；（4）补充披露各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化；（5）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

36、招股书披露，发行人各期末预付款项余额分别为429.37万元、192.95万元和546.50万元，应付账款余额分别为3,471.13万元、8,325.31万元和8,395.26万元，主要为应付材料款和加工费，应付票据余额分别为1,016.19万元、0和2,187.00万元，均为银行承兑汇票。请发行人：（1）按款项性质补充披露各期末预付款项、应付账款、应付票据金额及账龄情况，说明各类应付预付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）补充披露付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料价格变动情况、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析各类应付预付款项规模的变化原因及其合理性；（4）补充披露各类应付预付款前五大供应商的情况及对应具体采购内容，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因；（5）补充披露报告期各期委托加工前五名供应商、委托加工产品种类、数量和采购金额。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

37、请检查管理层讨论分析章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如否，请补充披露。

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

39、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

40、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

三、 与财务会计资料相关的问题

无。

四、 其他问题

无。