发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年06月17日

时效性现行有效

施行日期2022年06月17日

效力级别部门规范性文件

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的日照兴业汽车配件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，发行人历史上经历了2次增资和7次股权转让。请发行人补充说明和披露：（1）2003年9月华辰置业与日本鸿鹄共同投资成立公司前身中外合作企业华辰包装，此后经过多次增资和股权转让，2015年2月外资股东退出。发行人在前述期间企业的法律性质，是否一直为中外合作企业；相关股权转让、增资是否履行了必要的审批手续；出资时间是否符合章程和适用法律法规的规定；期间发行人是否曾享有税收优惠，变更为内资企业是否存在补缴税费等相关税务风险；（2）韩国韩德入股、后续股权变动经过，以及以100万美元转让75万美元出资额的原因/背景和定价公允性；（3）2012年，兴业集团将发行人的股权转让给上市公司海立美达；2017年5月，兴业集团从上市公司海立美达受让发行人股权。请说明海立美达的基本情况；海立美达转让发行人股权的原因/背景、真实性、定价的公允性，兴业集团与海立美达之间是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司中小投资者利益的情况；请比照首发问答问题8的要求做相关核查;（4）发行人历史沿革中两次变更实控人的背景、经过，期间公司经营情况，公司经营情况是否发生重大变化，主营业务是否发生变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 招股书披露，发行人历史上经过多次增资及股权转让。请发行人补充说明和披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（请结合市盈率情况及整体估值情况说明），说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）持股平台日照新星合伙中是否包括非员工及其具体情况，持股员工对应的职位情况；发行人客户、供应商是否在相关持股平台中拥有权益或其他利益安排；持股平台自设立至今股东及股份变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，2011年至2020年，卡车行业的发展具有明显的周期性。2021年7月以后，国VI标准以下的车辆将不能生产和销售。公司主要产品为重卡车架类和车身类产品。若未来卡车行业周期性下行，会对公司的收入产生一定的不利影响。公司已协助各主要整车厂家设计研发出多款轻量化车架产品，推动了整车厂的轻量化产品快速发展。发行人与下游整车厂之间的销售合同主要为框架性合同。请发行人补充说明和披露：（1）结合整个业务流程，说明发行人介入整车厂业务流程的具体环节和业务模式；与下游整车厂框架性协议的签署和履行情况；（2）结合卡车零部件行业基本情况、相关产业政策变化等外部因素以及发行人自身因素，分析说明发行人业务规模尤其最近一年一期大幅变动的原因及其真实合理性，公司业绩波动是否符合行业情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，公司主营产品中的车架类产品和车身类产品主要通过辊压、冲孔、冲压等物理工艺进行产品成型，生产过程中主要产生不同形状的废钢边角料。请发行人说明：（1）说明各类产品生产过程中产生的各类边角废料的主要环节，边角废料相关收入、成本的确认、计量、归集原则，会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）边角料销售数量大幅增加的原因及合理性，是否与产量相匹配，是否与行业可比公司消耗情况存在差异，差异的原因及合理性;（3）报告期内废钢销售价格大幅增加，是否与市场价格变动趋势相一致，如存在差异，说明差异的原因及合理性;（4）边角料销售的主要客户情况，是否与发行人存在关联关系，销售价格是否公允，是否存在为发行人输送利益等情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，2020年度发行人营业收入较2019年大幅增长，研发费用占销售收入的比例不足3%。基于谨慎原则，发行人主动放弃高新技术企业税收优惠。请发行人补充说明：（1）公司如何界定正常生产活动和研发活动，相关界定是否符合会计准则要求；（2）公司研发内控制度是否完善，研发过程是否遵循研发内控制度，是否有明确的研发过程文件；（3）部分兼职人员认定为研发人员的合理性；专职研发人员薪酬计入研发费用的具体标准及合理性；（4）在目前为高新技术企业的情况下，2020年度及之后发行人主动放弃享受所得税税收优惠是否具有合理性，以前年度享有的税收优惠是否存在被税务部门追缴并处罚的风险；（5）2020年度及2021年1-6月研发费用占收入的比例大幅降低的原因，是否存在被取消高新技术企业资格的情形，是否表明公司的技术优势和持续研发能力出现下降态势，是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响；（6）在报告期内发行人研发项目的试制品实现销售时未冲减研发费用的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业惯例。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。

6、 申报文件披露，报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为93.37%、87.63%、85.46%和85.82%，其中对中国重汽的销售占比分别为64.66%、53.27%、52.71%和55.29%。请发行人说明：（1）客户集中度高的原因、合理性，对公司未来经营是否存在不利影响，是否符合同行业惯例;（2）前五大客户与公司实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;是否有其他特殊安排，是否存在利益输送;（3）发行人与前五大客户的定价方式和定价原则，定价公允性，合作关系是否具有可持续性；（4）请对照首发问答问题38的要求核查。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 报告期内，公司关联采购金额分别是195.17 万元、104.71万元、231.70万元和247.46万元，关联销售涉及金额分别为2,464.74万元、2,544.12万元、7,839.82万元和2,384.67万元。请发行人：（1）分别说明向新格机械、日照都和机械制造有限公司、顺易金属、莒县东方橡胶厂同时存在采购和销售商品的原因、必要性、定价原则和定价公允性，上述关联交易是否影响发行人独立性；（2）说明向关联方采购或销售价格与市场价格的对比情况，是否存在关联方替公司承担成本、费用以及其他向公司输送利益的情形，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）说明报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金收付、个人账户收款等其他内控不规范情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

8、 报告期内，发行人存在关联方资金拆借、承兑汇票业务、贷款业务的行为。请发行人说明：（1）开展关联方资金拆借、承兑汇票业务、贷款业务背景及原因，相关资金来源、资金的具体用途、资金流向、实际使用期限、利息支付情况及利率的公允性；（2）相关资金的实际使用期限，利率公允性及利息收取情况，借款合同的签订、履行的审批程序，说明发行人关于资金管理的内部控制制度建立及实际执行情况；（3）上述业务对发行人报告期经营业绩的影响；（4）上述业务的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性，未来是否仍将持续发生，发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

9、 报告期内，发行人向前五大客户销售额占当期营业收入的比例在80%以上，公司客户较为集中；其中，发行人向中国重汽销售额占营业收入的比例分别为64.66%、53.27%、52.71%和55.29%，销售占比较高，是中国重汽同类产品最大的外部零部件供应商。请发行人：（1）区分产品类别、客户类型，补充说明不同产品明细、客户类型下的主要客户名称、销售单价、销售金额及占比、毛利率、向发行人采购的主要内容、销售模式；（2）补充说明发行人与主要客户的合作历史、获取业务的模式、定价模式、所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人是否为客户该类业务的独家供应商；（3）说明前五大客户变动的原因，各期新增/减少客户数量、变动原因、变动家数占比、新增/减少客户销售金额占比，单价及毛利率是否与其他客户存在较大差异；（4）说明报告期内前五大客户销售占比逐年降低的原因，补充说明客户相对集中是否具有行业普遍性；（5）结合在手订单、合同期限、行业发展趋势、发行人行业地位、产品竞争力、竞争对手情况等，说明发行人与主要客户的业务合作是否稳定、是否具有可持续性，发行人是否具备持续获取新客户的能力；（6）说明主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、 报告期内，公司采购前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别75.41%、74.14%、75.78%和69.75%，采购较为集中；2020年前五大供应商中，新格机械为公司关联方。请发行人：（1）区分原材料类别，补充说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格（如钢材价格指数）差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）说明主要外协厂商的基本情况，主要外协厂商加工费定价依据及公允性，采购的价格、数量；报告期内发行人与主要外协厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，说明协议具体内容、执行情况及相应会计处理；结合具体业务开展情况、主要产品产量、产品结构变化、主要客户变动等，说明报告期内外协加工费变动的原因；发行人与其在产品质量方面的责任划分，外协加工是否需要具备资质认证要求或技术门槛；外协加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性；（8）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、 报告期内，公司实现营业收入128,441.16万元、133,413.96万元、213,272.09万元和127,336.84万元。请发行人：（1）按照车架类产品、车身类产品项目下的具体产品类别/型号，说明报告期各期销售的各类产品的名称、销售数量、单价及收入实现情况；（2）结合产品定价模式、主要细分产品在报告期内的定价变动，补充说明各类产品单价与同行业可比公司产品单价变动趋势是否一致；（3）结合下游整车产销量变化、发行人产品所涉及品牌及对应车型的上市和换代情况等，量化分析各类车架类产品、车身类产品营业收入波动的原因及合理性；（4）区分客户类别，补充说明各期向不同类别客户销售实现情况，说明同类产品向不同类别客户销售单价及毛利率是否存在差异；（5）补充说明车架类产品、车身类产品所用于各整车厂的具体品牌、车型、各车型的投产时间、各车型的生命周期或拟换代时间，说明各类产品收入波动是否与下游整车产销情况相匹配，并说明车型的换代和更新对发行人持续盈利能力的影响；（6）补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并说明各项产品在不同模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（7）补充说明各期其他业务收入中各类废料的重量，说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料率相匹配；（8）说明边角废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，并说明相关会计处理是否合规，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（9）结合期后退换货情况，说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。

12、 报告期内，公司的营业成本分别为102,207.41万元、112,313.12万元、188,201.64万元和116,184.13万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期车架类产品、车身类产品的成本构成情况，说明各类产品报告期内营业成本波动与营业收入波动是否匹配，各类产品单位成本波动的原因及合理性；（2）补充说明报告期各期主营业务成本中各类直接材料的具体内容、金额、数量，说明各类原材料金额波动的原因及合理性；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量与产销量、机器运行时间的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（9）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

13、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.47%%、23.44%%、20.97%%和17.78%%。请发行人：（1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动等情况，补充说明报告期各期各类产品的毛利率、收入占比及波动原因；（2）补充说明不同产品之间毛利率存在差异的原因，同一产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；（3）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明毛利率与可比公司之间是否存在存在差异且变动趋势不一致的原因；（4）说明毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（5）补充说明其他业务成本与其他业务收入的明细，并说明收入与成本是否匹配；（6）结合主要细分产品的上市时间、所处生命周期、定价及毛利率变动情况，量化分析相关因素对盈利能力的影响，发行人的应对措施及效果；（7）补充说明向不同地区销售的毛利率是否存在差异及差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

14、 报告期内，发行人期间费用率分别为10.55%、10.38%、5.89%和6.47%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及但第平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明寄售仓储费与寄售产品的对应关系，售后服务费与车架类和车身类产品实际发生三包服务的对应关系；（3）结合运输方式、运输价格、运输距离、主要客户变动，说明销售运输费逐年增长的原因及合理性，与销量、收入是否配比，说明售运输费占营业收入的比例与可比公司是否存在差异，若存在说明原因及合理性；（4）说明报告期各期办公费用、咨询服务费金额较高的原因及合理性；（5）结合管理用固定资产变动的具体情况分析折旧摊销费用变动的合理性；（6）说明各期研发项目的预算情况、实际投入、研发进度，研发项目是否与客户具体订单、具体产品批次直接相关，说明研发费用的归集、研发费用与生产成本的划分是否准确；报告期各期研发费用费用化、资本化的金额及比例，并说明资本化的主要依据，是否存在外部证据支持，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）说明利息费用与借款金额的匹配性，现金折扣与销售收入的匹配性；（8）详细说明发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

15、 关于现金流量表。请发行人说明：（1）2020年度经营活动产生的现金流量大额为负，且经营活动产生的现金流量与净利润变动方向不相符的原因，分析营业收入收款比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（含税）各期变动较大的原因；（2）经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）按间接法编制的现金流量表净利润与经营现金流的差异调节过程，分析各期经营活动产生的现金流量净额占净利润比值波动的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（4）各期支付的各项税费与相关费用的勾稽关系及与发行人相关业务的匹配性；（5）投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额等与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（6）“购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与发行人业务的匹配关系；（7）筹资活动中取得借款收到的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（8）现金流量表中各“其他”项目的主要构成、变动原因及与相关会计科目的勾稽关系，包括收到、支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、 申报文件披露，为解决同业竞争，发行人收购兴发零部件的经营性资产；此外，发行人向兴业机械购买房产及土地，自兴业集团收购新格机械100%股权。请发行人补充说明和披露：（1）发行人资产重组的原因、背景、具体过程；（2）相关资产重组是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，相关资产转让、股权收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）对应资产重组涉及的相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对应资产重组是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师核查方式并发表明确意见。

17、 关于报告期内与公司曾经存在关联关系的企业。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 申报材料披露，兴业集团为公司控股股东。公司的实际控制人为丁杰。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

19、 根据申报材料，发行人的关联方较多且关系复杂。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

20、 招股书披露，发行人共有专利78项、商标5项、软件著作权7项。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等知识产权是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、商标等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 请发行人说明和披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

23、 申报文件披露，公司未取得产权证书的厂房面积为14,508.25平方米，占公司自有房产总面积的比例为9.19%。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

24、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

25、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

26、 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人补充披露（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

27、 申报文件披露，公司产能紧张，会将部分非关键工序进行外协生产。请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

29、 申报文件披露，公司拟将募集资金投入新建戴姆勒卡车纵梁智能自动化生产线项目、重庆富兴汽车零部件生产项目、EPS金属表面处理及剪切中心项目和补充流动资金。请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行完毕。

30、 申报文件披露，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）（如有相关未决诉讼仲裁案件）按重要性划分和披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、 招股书披露，发行人拥有7家全资子公司和1家分公司，无参股公司。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司、参股公司的业务定位，相关子公司、参股公司的商业合理性；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等；（3）参股公司中其他股东的基本情况，包括但不限于股东背景、实控人、具体经营业务情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

33、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

34、 申报文件披露，发行人存在若干正在履行或即将履行且金额大于2,000万元的保理融资协议。请发行人补充说明：发行人相关保理融资业务的具体结构安排，各方之间的法律关系，具体结算方式，是否符合行业惯例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35、 报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例分别为6.63%、4.22%、4.98%和3.43%，2019年和2020年其他货币资金大幅下降。请发行人说明：（1）报告期各期货币资金余额波动的原因及合理性，货币资金余额与业务规模需求的匹配关系；（2）是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（3）对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

36、 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为47,299.54万元、20,906.38万元、52,889.97万元和39,116.44万元。请发行人：（1）说明各报告期应收票据及应收款项融资期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，说明应收票据余额波动原因，应收票据发生额与销售合同约定是否一致，是否存在放宽条件接受票据而增加收入的情形；（2）结合其他流动负债中已背书未到期的票据余额，补充说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据金额、占比、期后兑付情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（3）说明应收票据是否存在转让、质押及承兑情况，应收票据终止确认是否符合相关要求；（4）说明应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

37、 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为16,049.78万元、29,218.55万元、39,864.21万元和53,404.32万元。请发行人说明：（1）应收账款余额前五名客户与收入前五名客户存在差异的原因，应收款前五名客户变化的原因及合理性；（2）与主要客户的信用政策约定及执行情况，不同客户的信用政策存在差异的原因，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况，各期末应收账款余额与相应客户的交易规模、信用政策是否匹配；（3）应收账款的账龄确定方法，结合应收账款账龄分布与同行业公司比较情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性进行核查，并发表核查意见。

38、 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为28,910.69万元、29,276.90万元、39,597.66万元和44,588.83。请发行人：（1）说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资项目下的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货结构是否合理，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）说明报告期各期各类存货波动原因及合理性；（4）说明各期末各类存货中有具体订单支持的金额及比例，并对变动情况进行分析，说明各期在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资是否存在对应的客户及车型；（5）结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（6）说明报告期各期发出商品的形成原因及期后结转情况，是否存在长期未结转的发出商品；（7）说明报告期各期库存商品的期后结转情况；（8）说明报告期内未对委托加工物资计提跌价准备的原因及合理性；（9）说明报告期各期各类存货的库龄情况及对应的跌价准备计提金额，说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，说明存货价值是否存在较大的跌价风险，说明库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（10）对比与可比公司的存货跌价准备计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

39、 报告期各期末，公司固定资产分别为30,045.21万元、32,264.44万元、38,208.44万元和48,057.77万元，在建工程余额分别为1,391.47万元、2,621.16万元、6,377.96万元和3,471.77万元。请发行人：（1）说明各类别固定资产各期增减变动情况；（2）说明主要房屋及建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；分析固定资产规模状况、成新率与业务规模、产能产量的匹配程度；（3）结合发行人产能利用率，说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在停工停产、报废和闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，报告期内未对固定资产计提减值的原因及合理性；（4）说明报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

40、 报告期各期末，发行人短期借款的余额分别为53,906.84万元、44,405.64万元、78,074.56万元和78,133.71万元。请发行人说明：（1）报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；（2）短期借款与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

41、 报告期各期末，发行人应付账款的余额分别为14,146.79万元、9,478.51万元、15,637.86万元和17,974.69万元。请发行人：（1）区分采购商品类别，补充披露各期各类应付账款金额及占比、采购内容、供应商名称；（2）补充说明各期1年以上应付账款的形成原因、对应供应商，相关款项长期未付原因；（3）结合各类材料的采购单价和采购数量变化，量化分析报告期内应付账款波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

三、其他问题

42、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

43、 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

44、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

45、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46、 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。