发文机关中国证券监督管理委员会
发文日期2022年06月17日
时效性现行有效
施行日期2022年06月17日
效力级别部门规范性文件
福达合金材料股份有限公司：
2022年5月12日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请文件显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或置入资产）置入资产报告期营业收入分别为248亿元、199亿元、220亿元，2020年同比下降20%，2021年同比增长10%；净利润分别为7.9亿元、11.8亿元、38.9亿元，2020年同比增长50%，2021年同比增长230%。报告期内，置入资产净利润逐年上涨而经营活动现金流逐年下降。2）报告期内，置入资产的投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及14.72亿元，占同期归母净利润的74.43%、35.89%和39.21%。剔除投资收益后，置入资产报告期营业利润率为3%、5%、15%。3）置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4）报告期内，置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占比分别为29%、21%、4%，且剔除运费影响后贸易业务毛利率为—0.38%、—0.09%、6.86%。置入资产从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势开展相关贸易业务。5）置入资产曾通过杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）下设的杭州正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）等销售平台销售氧化铝等主营产品。请你公司：1）分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口径的财务数据（营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非净利润等）、经营数据（销量及售价、采购数量及单价），并结合行业可比公司、经营数据变化，对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析（按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分别列示）。2）结合行业惯例及行业可比公司，补充披露置入资产开展贸易业务的必要性，贸易业务的流程、模式，置入资产贸易业务毛利率较低的商业合理性，是否存在空转、无经营实质的情形，并列表披露报告期贸易业务的具体情况，包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额，销售或采购数量等，有无不具备商业合理性的交易，对主要贸易业务进行穿透披露，是否存在资金闭环交易，是否最终实现对外销售。3）补充披露报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性，置入资产投资收益对净利润的影响，进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖。4）补充披露对置入资产报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析。5）结合行业可比公司，补充披露置入资产2019—2020年毛利率较低（剔除投资收益后）和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性，与行业可比公司相比是否存在异常。6）补充披露报告期置入资产与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形，相关交易是否最终实现对外销售，顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响，收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定。7）结合行业可比公司，补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否具备商业实质、定价是否公允，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规定。8）补充披露置入资产是否存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易，如有，补充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易，会计处理是否符合企业会计准则规定（收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定）。9）补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售，如有，请独立财务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。10）请独立财务顾问和会计师结合置入资产的业务模式（主营业务、贸易业务）等特点，按照《首发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性（包括但不限于收入、成本、现金流等）开展专项核查，包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点（货物流转情况是否真实等）等，核查手段、核查覆盖比例是否充分有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2. 1）申请文件显示，锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公司和置入资产合计持有内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）52.37%的股权，其中置入资产持股24.82%。锦江集团派驻张建阳等3人在锦联铝材担任董事。锦江集团对锦联铝材不构成控制但有重大影响。2）公开资料显示，内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称联晟新材）为锦联铝材出资设立；2019年，锦联铝材将其所持联晟新材股权转让给上市公司鼎盛新材（证券代码603876），现联晟新材为鼎盛新材全资子公司。联晟新材系锦江集团子公司正才控股2019和2020年第一大客户，各年销售金额约20亿元。报告期内置入资产和正才控股发生关联采购金额平均约为1.5亿元，关联销售金额平均约为18.8亿元。请你公司：1）结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派驻情况，锦联铝材股东会、董事会决策程序、公司章程规定等，补充披露锦江集团是否实际控制锦联铝材。如是，置入资产与锦联铝材是否构成同业竞争。2）补充披露2019年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生重大影响。3）2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、金额，该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系。4）补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来；如有，补充披露相关交易的具体情况，包括但不限于交易金额，是否具有真实交易背景，联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示，1）2019—2020年置入资产存在取得的受托支付贷款与实际业务不匹配的情况。置入资产受托支付的对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部偿还且自2021年以来未新增与实际业务不匹配的受托支付贷款。2）2019—2020年，置入资产存在开具无真实交易背景票据的情况，其所开票据对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的相关票据已全部到期支付且自2021年以来未新增无真实交易背景的票据。截至报告期末，对关联方应收票据余额为66,091.96万元。3）置入资产报告期内未因上述事项受到行政处罚，且取得中国人民银行当地支行的无违法违规证明。请你公司：1）逐一披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况，包括但不限于贷款时间，贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款，受托支付贷款的对象、受托支付原因、是否为置入资产供应商，实际资金用途和流向、利率、还贷情况等，上述受托支付贷款是否构成转贷。2）补充披露报告期内置入资产是否存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况；如有，对照前一问要求补充披露相关情况。3）逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背景票据的原因、对象、金额，票据背书、承兑和付款情况，贴现资金金额及流向，相关款项是否均向置入资产偿付（如需）。4）补充披露报告期末对关联方66,091.96万应收票据是否具有真实交易背景；如无，对照第一问要求补充披露相关情况。5）补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二十条规定，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。6）补充披露2022年以来，置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票据融资情况。7）补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被主管部门行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、预计金额及其测算过程，以及对该等风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示，1）报告期内，前五大客户中关联方陕西有色金属控股集团有限责任公司、厦门象屿股份有限公司、锦江集团的关联收入占比分别为48%、45%、34%。2）报告期内，前五大供应商中关联方锦江集团、山东鲁北海生生物有限公司、厦门象屿股份有限公司、杭州锦联投资等关联方合计采购额占各年度总采购额的比例分别为37%、42%、19.59%。3）置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4）报告期内，置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占比分别为29%、21%、4%，且剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。6）公开资料显示，厦门象屿集团金控平台曾向锦江集团提供保理服务，广西田东晟锦新材料有限公司（未披露为关联方）与置入资产同处田东石化园区内。请你公司：1）以图表形式补充披露2018—2021年置入资产所有关联法人和关联自然人，其关联关系的认定依据及变化情况。2）补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入资产的情况；如有，详细披露相关交易的具体情况，是否影响关联交易金额的认定。3）结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况，补充披露杭锦北方（三门峡）供应链有限公司在2020年11月以后未认定为置入资产关联方的原因及合理性，以及对本次交易的影响。3）核查并补充披露置入资产与三门峡铝业的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况，是否存在其他关联交易非关联化情形。4）结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形，补充披露置入资产2021年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方，如是，对关联关系和关联交易金额认定的影响。5）补充披露置入资产报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。6）补充披露置入资产报告期所有关联交易，包括但不限于关联交易类型、金额、关联交易内容（销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等）、交易对方为客户还是供应商、有无商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易，以及相关交易与置入资产主营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对置入资产关联方的利益输送，是否符合《首发管理办法》第二十五条规定。7）结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形；进一步说明置入资产未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。8）补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容，置入资产在其中的角色，相关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响。9）补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况，包括但不限于交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允；结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务往来、注册地、办公地点、股权关系等，补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方。请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定，置入资产关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本真实性、合并抵消会计处理的影响，是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形，是否已履行关联交易决策程序，以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见。
5. 申请文件显示，1）置入资产报告期内投资收益分别为34,695.41万元、32,374.07万元及147,173.97万元，占同期归母净利润的比例分别为74.43%、35.89%和39.21%。2）2019、2020年度，置入资产投资收益主要为收取的关联方资金占用费，即置入资产和其下属子公司兴安化工向锦江集团合计出借65亿元资金对应的利息收入，合同约定年化利率5%，相关借款陆续于2021年9月末到期归还。剔除资金占用费收入影响，置入资产投资收益占归母净利润比例分别为7.51%、3.44%。3）2021年度，置入资产权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因系置入资产收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家公司参股权。请你公司：1）逐项披露置入资产向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率及其确定方式（是否公允）、内部决策程序（是否符合公司章程规定）、是否构成非经营性资金占用、所收取资金占用费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息等情况，是否符合《首发管理办法》第二十条规定。2）进一步核查并补充披露置入资产2022年以来是否存在向关联企业拆出资金的情况，相关拆借是否构成非经营性资金占用。3）补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现，置入资产对参股公司经营决策的具体影响，参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示，1）锦江集团对其所属企业（包含置入资产）的资金实行统一归集管理。截至报告期末，置入资产已与锦江集团解除了该等资金归集安排。2）报告期内，置入资产因支付股利、供矿保证金等与其关联方产生了资金往来，包括：置入资产对其参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司（以下简称百益矿业）存在应收款项19,797.79万元，资金用途为“置入资产子公司锦鑫化工为保证广西地区的矿石供应支付的供矿保证金”，置入资产已对部分金额计提减值准备。置入资产对河南五门沟矿业有限公司存在应付款项7,572.79万元，资金用途为主要为“依据合同约定代置入资产支付的获取探矿权的费用”。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产是否作为担保方为其关联方提供担保；如是，补充披露担保对象、担保形式、担保期限、主债权金额及还款期限、是否依公司章程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责任、是否存在违规担保及解除情况（如有）。2）补充披露置入资产因集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方式（是否公允）、利息金额、本息偿还情况。3）补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况，包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定等。4）补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定，支付保证金是否符合行业惯例，计提减值准备的金额、原因及依据，本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。5）补充披露对河南五门沟矿业有限公司7,572.79万元应付款的成因、还款期限和还款安排。6）结合上述情况，补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部控制设置和执行情况，置入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7. 请你公司：补充披露置入资产是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情况；如有，对照《首发业务若干问题解答》问题20的相关要求，补充披露共同投资的具体情况，相关投资是否存在损害置入资产合法权益或其他违反《公司法》规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8. 申请文件显示，1）置入资产控股股东及其一致行动人控制的两家境外企业拟从事氧化铝的生产业务，均在筹建阶段。控股股东、实际控制人承诺，两项目正式投产前，采取将竞争性业务纳入上市公司或者将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式解决同业竞争。2）锦江集团子公司浙江华东铝业股份有限公司（以下简称华东铝业）系持股平台，从事铝锭贸易业务；锦江集团子公司河南中欧物流有限公司（以下简称中欧物流）经营范围包括氧化铝购销，但主要从事普通货物运输、配送、仓储保管。请你公司：1）补充披露置入资产实际控制人及其近亲属控制企业（包括通过各类投资公司、持股平台控制的企业）和置入资产是否存在同业竞争；如有，补充披露置入资产与同业竞争企业的主要客户、供应商重叠情况；相同或相似业务的营业收入、净利润等主要财务指标及占置入资产同期指标比例；置入资产与同业竞争企业在资产、人员、财务、业务等方面是否保持独立；本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。2）补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和置入资产相同或相似业务；如存在，本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9. 申请文件显示，1）置入资产属于有色金属冶炼和压延加工业中的铝冶炼行业，主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。2）报告期内，置入资产外购的能源主要是电及煤炭，其中煤炭采购占采购总额比例约16%。3）在建项目中，赤泥稀有金属再回收利用项目和年产10万吨环氧氯丙烷技改项目尚未取得环评、能评批复。4）已建项目中，年产100万吨氧化铝项目和年产20万吨离子膜烧碱项目建设在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》施行前，未履行节能审查程序。未披露年产110万吨氧化铝项目的节能审查情况。部分已建项目的能评批复为县级主管部门作出。5）2019年8月、2019年8月和11月，置入资产三次受到当地环保部门行政处罚。当地环境主管部门出具证明，说明相关事项不属于重大违法行为并已完成整改。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）部分在建项目未取得环评、能评批复的原因，是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求。3）年产110万吨氧化铝已建项目是否已依规取得能评批复，未取得能评批复的已建项目是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求，已建项目已取得的能评批复是否由有权机关作出。4）置入资产已建、在建项目是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求，在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）置入资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区；如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）置入资产是否涉及新建自备燃煤电厂；如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。置入资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；如是，是否构成重大违法行为。7）置入资产所有排污主体是否均已取得排污许可证，主要污染物名称及排放量，防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。8）置入资产相关环保行政处罚事项是否导致环境严重污染、社会恶劣影响，报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。9）置入资产是否存在拟建项目，如有，对照前述要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10. 申请文件显示，1）置入资产报告期其他货币资金占货币资金总额的比例为82%、86%、70%，其中银行承兑汇票保证金占其他货币资金的92%、94%、86%。2）置入资产应收票据主要为银行承兑汇票，并将部分应收票据背书或贴现。将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。报告期末应收款项融资金额分别为62亿元、46亿元、65亿元，与置入资产财务报表里应收款项融资列示金额不一致。4）报告期各期末，置入资产长期股权投资分别为1.8亿元、35.2亿元、85.6亿元。2020年开始，锦江集团陆续将部分企业的参股权转让给置入资产。5）报告期内关联方应收账款占比分别为80%、84.67%、42.32%，应收款主要为销售氧化铝、烧碱、铝锭等货款，曾通过锦江集团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品。6）报告期内，置入资产原材料金额分别为8.6亿元、12.35亿元、23.7亿元，占存货比例分别为36.94%、44.70%、56.35%，2021年末原材料大幅上涨，主要因为自2021年三季度开始，国内铝土矿、煤炭的价格显著上升，置入资产增加备货。7）置入资产报告期末短期借款余额分别为83.7亿元、87.2亿元、92.3亿元，置入资产短期、长期借款以保证借款和质押借款为主，2021年存在应收账款保理业务。8）2021年置入资产营业外支出较高主要系置入资产及因账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金。9）投资收益部分披露数据前后不一致。置入资产报告期净利润逐年上升，经营活动现金流逐年下降。请你公司：1）补充披露置入资产报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性，与当期营业收入变化的匹配情况；票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配，及资金受限情况。2）请独立财务顾问和会计师补充披露针对置入资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。3）补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同，进一步说明置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性，是否对置入资产的资金安全产生重大影响，是否增加关联交易；结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度，补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露报告期末置入资产应收账款余额前五名中关联方（具体单位）的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。5）结合置入资产销售回款模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单保理还是双保理等）、保理商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息，是否存在应收保理相关纠纷，预计负债计提是否充分，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是否充分。6）补充披露上述抵质押借款实际用途，是否已履行必要决策程序，置入资产是否具备解除抵质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。上述抵质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第（一）款第四项的规定。7）对置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析，补充披露补缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据），是否存在资金紧张的情形，是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任。8）结合问题1—7的内容，请独立财务顾问进一步说明置入资产主营业务是否清晰，公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
11. 申请文件显示，1）本次交易后上市公司资产负债率由60%升至72%，流动负债占比由70%升至93%。2）置入资产报告期连续3年筹资活动现金大额净流出，2019年、2020年现金增加额均为大额净流出。请你公司：1）补充披露置入资产报告期期初债务构成，包括但不限于债务类型、债务金额、还款期限、目前偿还情况等，是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况。2）补充披露置入资产未来3年债务偿还计划，是否为上市公司带来较大资金压力，并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12. 请你公司：补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性，完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理，占总资产、净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13. 申请文件显示，报告期内置入资产存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使用第三方回款的情况，各期金额分别为282.77万元、47.53万元及23.29万元。请独立财务顾问和会计师按照《首发业务若干问题解答》相关要求核查并发表明确意见。
14. 申请文件显示，1）原材料价格波动风险，直接原材料为铝土矿，能源主要为煤炭和电力，近期煤炭价格大幅上涨（2022年来动力煤价格已上涨30%）。2）置入资产在2021年引入财务投资者时，有投资者曾委托评估机构对置入资产进行了评估，相关评估信息未披露。3）报告期内置入资产曾进行多次评估。4）未纳入合并口径的长期股权投资82亿元，占置入资产评估值超过50%。请你公司：1）分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性。2）量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响。3）补充披露引入财务投资者时，投资者委托评估的信息，以及置入资产报告期内评估差异的原因及合理性。4）补充披露置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程。5）补充披露置入资产盈利预测中是否考虑贸易业务，如是，贸易业务对预测期收入、成本、自由现金流及估值的影响，并分析论证其必要性及合理性。6）补充披露置入资产报告期收入、成本预测中是否考虑合并抵消情形，及对收益法评估的影响。7）结合置入资产关联方资金拆借产生的占用费，补充披露置入资产预测期财务费用的预测依据，是否充分考虑解除关联资金拆借后新增借款等对置入资产财务费用的影响。8）结合置入资产报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司，补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
15. 申请文件显示，置入资产主营业务包括氧化铝生产和销售。请你公司：补充披露置入资产氧化铝业务是否存在不符合工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面要求的情形；如存在，相关情况对置入资产生产经营、未来发展的影响，置入资产不符合行业规范情形（如有）是否违反《重组办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16. 申请文件显示，报告期内置入资产董事、高级管理人员存在变化，且1名董事来源于置入资产客户厦门象源，1名高级管理人员为置入资产参股公司的董事。请你公司进一步披露报告期内置入资产董事、高管变动名单、原因、人数及比例，对置入资产生产经营是否存在重大不利影响，相关变化是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17. 申请文件显示，1）截至2022年3月31日，置入资产作为诉讼原告尚未了结的标的额1,000万元以上及作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共3件。2）置入资产子公司复晟铝业与山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵之间存在民间借贷纠纷，置入资产已就上述案件造成的损失全额计提减值。3）置入资产子公司广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷，法院判决后者向锦盛化工支付1,078.19万元货款及相应滞纳金。广西田东新特化工有限公司正在按照计划偿还上述款项。4）赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效，广西田东锦康锰业有限公司、锦盛化工连带赔偿其经济损失18,873,886.82元，并支付违约金9,436,943.41元，合计28,310,830.23元。一审判决驳回原告诉讼请求，现赵集兴、广西田东康华贸易有限公司已提起上诉。请你公司：1）补充披露山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵和复晟铝业之间资金借贷的背景和原因、借款合同主要约定，前述主体是否拟按生效裁决履行还款义务，对全部金额计提减值的原因以及该案对置入资产造成的经济损失。2）补充披露锦盛化工与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷的判决结果和执行情况、还款具体安排和预计还款完毕时间。3）结合赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效一案的合同约定，补充披露锦盛化工承担连带责任的原因，截至目前该案进展、预计结果。4）结合前述情况，补充披露上述诉讼、仲裁事项对置入资产评估作价、生产经营、财务状况、未来发展等方面的具体影响。5）补充披露置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在重大诉讼或仲裁事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18. 申请文件显示，1）置入资产报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为负。2021年，筹资活动现金流量净额为-891,346.82万元，负值较大原因之一为当期置入资产向股东分红所支付的现金增加较多，如子公司孝义市兴安化工有限公司（以下简称兴安化工）在进行以前年度未分配利润时向老股东分红35.74亿元。2）置入资产现持有兴安化工75%股权，宁波中曼科技管理有限公司（以下简称宁波中曼）持有剩余股权。历史上康瑞投资、恒嘉控股、正才控股、Karvin Limited曾持有兴安化工股权。请你公司：补充披露2021年对兴安化工老股东35.74亿元分红的时间、对象、原因，分红是否符合公司章程及《公司法》等规定，分红资金来源，分红事项与置入资产2021年增资和股权转让是否相关，分红对置入资产评估作价的影响，分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19. 申请文件显示，1）置入资产有多处房产的用途披露为“其他”。2）置入资产存在多处住宅，部分用于职工宿舍。3）置入资产租赁3处房产，未办理房屋租赁备案，根据相关规定存在被政府主管部门罚款的风险。置入资产控股股东承诺对因此发生的损失承担赔偿责任。4）置入资产租赁13处土地，部分土地尚未办毕农用地转建设用地的相关手续。请你公司：1）补充披露“其他”房产的具体用途。2）补充披露除职工宿舍外，其余住宅的具体用途。3）补充披露因租赁房产未备案可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程，是否存在被责令搬迁的风险、对置入资产生产经营的影响及应对措施。4）补充披露截至目前租赁土地办理建设用地手续的进展、预计办毕时间、是否存在实质障碍，是否存在无法继续使用风险，对置入资产生产经营的影响及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20. 申请文件显示，1）置入资产子公司兴安化工，由康瑞投资和恒嘉控股于2008年共同设立。康瑞投资系钭白冰直接控制的企业，且钭正刚、钭白冰担任董事。2）2009年3月锦江集团对兴安化工增资，增资完成后，锦江集团和恒嘉控股合计持有69.375%股权。2011年2月，锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股将其持有的兴安化工全部股权转让给浙江正才贸易有限公司，同年4月，全部股权转让至Karvin Limited。3）2017年12月，置入资产向兴安化工增资414,600万元，增资完成后置入资产持股75%。4）2021年4月Karvin Limited将兴安化工25%的股权转让给宁波中曼。请你公司：1）补充披露康瑞投资、Karvin Limited、宁波中曼的股权结构和实际控制人，同置入资产及其董监高、实际控制人是否存在关联关系。2）补充披露正才控股将兴安化工全部股权转让给Karvin Limited后，置入资产再次增资取得75%股权的原因。3）补充披露置入资产取得兴安化工控制权的时间及判断依据。4）补充披露兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排，置入资产保障对兴安化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21. 申请文件显示，1）广西田东锦鑫化工有限公司（以下简称锦鑫化工）系置入资产子公司，由锦江集团于2007年12月设立。2）2016年9月，锦江集团将53.76%的锦鑫化工股权转让给芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）。2017年11月，锦江集团将46.24%股权转让予置入资产。3）2021年7月芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）将其持有的全部股权转让给锦江集团，同月锦江集团将该部分股权股权过户至置入资产名下。请你公司：1）补充披露芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）的股权结构和实际控制人，是否曾取得锦鑫化工控制权，与置入资产及其董监高、实际控制人是否具有关联关系。2）补充披露芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）及合伙人与锦鑫化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否曾存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排，置入资产保障对锦鑫化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问核查和律师核查并发表明确意见。
22. 请你公司：对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称《26号准则》）重组上市一节相关要求，补充披露置入资产26家子公司和12家参股公司的主营业务、财务数据等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23. 申请文件显示，1）置入资产前身为开曼铝业（义马）有限公司，由英国开曼能源开发有限公司（以下简称英国开曼）于2003年设立。2）2006年7月，英国开曼将其所持置入资产全部股权转让给英国宏利投资有限公司（以下简称英国宏利）。3）2008年10月，英国宏利将其所持置入资产全部股权转让给中智投资有限公司（以下简称中智投资）。4）2017年12月，锦江集团、正才控股、恒嘉控股对置入资产增资，增资完成后合计持有置入资产75%股权。4）2021年4月以来中智投资陆续将其持有的置入资产股权对外转让，直至10月不再持有置入资产股权，不属于本次交易对方。5）英国开曼系钭正刚之女Jennifer直接持股企业，钭正刚和Jennifer目前担任英国开曼和英国宏利的董事，Jennifer担任中智投资董事。请你公司：1）补充披露置入资产自成立以来控制权变动情况及判断依据，钭正刚取得置入资产控制权的时间。2）补充披露自置入资产成立以来，Jennifer持有置入资产股权的变动情况，目前是否间接持有置入资产股权，是否和钭正刚具有一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24. 申请文件显示，1）2021年3月以来通过协议受让或认购增资而持有置入资产股权的股东包括锦江投资、宁波凯闻投资有限公司（以下简称凯闻投资）、杭州延德实业有限公司（以下简称延德实业）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称湖南财信）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称厦门象源）、新疆神火煤电有限公司（以下简称神火煤电）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称海峡基金）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称榆林新材料）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称新疆景乾）、前海股权投资基金（有限合伙，以下简称前海基金）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称杭州景秉）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙，以下简称洛阳前海）、中原前海股权投资基金（有限合伙，以下简称中原前海）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称浙江恒昆）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称杭州曼联），目前凯闻投资、锦江投资已将所持股权全部转让、不再持有置入资产股权。2）2021年新增交易对方中，厦门象源为置入资产报告期前五大客户厦门象屿股份有限公司控制的公司，且向置入资产派驻1名董事；神火煤电系置入资产2021年度第四大客户河南神火煤电股份有限公司控制的公司；东兴铝业系置入资产报告期内前五大客户之一。3）公开资料显示，厦门象屿控股股东象屿集团的子公司象屿金控2019年末、2020年上半年商业保理业务前五名客户中，存在正才控股、杭锦国际及锦联铝材。请你公司：1）补充披露2021年3月以来置入资产新增股东是否和置入资产及其控股股东、实际控制人约定股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项，是否存在其他通过关联方突击业绩的情形；如是，补充披露约定的具体内容，相关约定是否已彻底解除，相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响，相关事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对置入资产报告期财务数据的具体影响。2）补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人，本次重组申报前入股置入资产并后续退出的原因，股权变动事项是否存在争议或潜在纠纷。3）补充披露2021年3月以来置入资产股权变动是否存在争议或潜在纠纷，新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。4）补充披露厦门象源、神火煤电、东兴铝业等多家客户和供应商入股置入资产的原因，对置入资产经营决策影响，本次交易完成后会否对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。5）补充披露标的资产历史沿革中是否存在股份代持情形，标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等出具相应承诺。6）补充披露相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性，在锁定期、业绩承诺等方面是否存在规避相关规则要求的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
25. 申请文件显示，1）前海基金、洛阳前海和中原前海于2021年9月取得置入资产股权。2）杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺，其确保合伙人或股东持有的合伙份额或股权在对价股份锁定期内不转让。请你公司：1）对照《26号准则》相关要求，完整披露前海基金、洛阳前海和中原前海的产权控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。2）补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺是否认可，保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26. 申请文件显示，1）根据置入资产提供的银行付款回单，你公司认定置入资产股东已全部履行实缴出资义务。2）东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。3）在认定交易对方关联关系及一致行动关系时，湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分间接出资人的股权穿透情况未得到前述主体的确认。4）杭州曼联为置入资产的员工持股计划。请你公司：1）补充披露依据置入资产提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资义务是否充分，进一步核查并补充披露置入资产是否存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。2）结合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况，补充披露东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是否存在关联关系或一致行动关系。3）补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。4）补充披露杭州曼联合伙人是否均为置入资产员工、是否按约定实缴出资，杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定，杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制，员工持股计划规范运行情况，股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
27. 请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第2号》要求，对证监会系统离职人员入股情况进行专项核查并出具专项说明。
28. 申请文件显示，1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易业绩补偿义务人，前述主体共计取得上市公司66.46%的对价股份。2）杭州科创系锦江集团指定受让上市公司控股股东王达武和王中男所持股份的主体，交易完成后持有上市公司0.57%股份。3）业绩补偿义务人承诺如本次交易于2022年完成，置入资产2022年度、2023年度、2024年度扣非后归母净利润分别不低于159,710.00万元，175,320.00万元，184,400.00万元；如交易在2023年完成，业绩承诺顺延至置入资产2025年度扣非后归母净利润，不低于191,100.00万元。4）置入资产报告期内扣非后归母净利润金额分别为21,938.62万元、56,824.17万元和372,525.57万元。5）业绩补偿协议约定不可抗力事项发生时，如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。6）本次交易完成后，在业绩补偿义务人回避表决情况下，可通过股东大会批准解除业绩补偿协议。在发行股份购买资产等合同因故终止或者被解除情况下，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除业绩补偿协议。请你公司：1）补充披露置入资产业绩承诺金额显著高于2019和2020年度但显著低于2021年度扣非后归母净利润的原因、合理性和可实现性，相关约定是否有利于保障上市公司中小股东合法权益。2）结合业绩补偿义务人取得上市公司对价股份不足90%、股份协议转让和发行股份购买资产属于一揽子交易情况，补充披露杭州科创通过本次交易取得上市公司股份是否用于业绩补偿。3）补充披露业绩补偿协议对不可抗力、协议解除的相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29. 申请文件显示，1）本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。2）本次交易需根据法律法规规定应取得其他批准、许可或备案。请你公司：1）补充披露经营者集中申报审查的进展，预计办毕时间、是否存在实质障碍及对本次交易的影响和应对措施。2）本次交易尚需履行的其他批准、许可或备案的具体内容、进展和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30. 申请文件显示，上市公司于2018年5月在上交所上市，2021年9月披露本次重组停牌公告。请你公司：补充披露福达合金上市三年便筹划本次重组的原因；上市公司控股股东、实际控制人是否存在尚未履行完毕的IPO承诺和上市以来所作的其他承诺，如有，补充披露承诺的具体内容、未履行完毕的原因、未履行对上市公司的影响、是否存在损害上市公司中小股东合法权益的情况、本次交易完成后相关承诺的承继情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31. 申请文件显示，1）本次重组交易涉及置出资产债务转移，需取得债权人同意。截至评估基准日，置出资产负债总额128,621.22万元。其中应付职工薪酬7,440.00万元，无法取得同意函。2）需取得同意函的经营性负债总额14,960.54万元，上市公司已取得同意函的金额占比83.14%。3）需取得同意函的金融负债总额106,220.67万元，上市公司已取得同意函及已偿还的金额占比87.71%。目前已取得的同意函均为附条件同意，上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议。4）根据相关约定，王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。若因置出资产载体未能按照协议约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。请你公司：1）补充披露上市公司取得经营性负债、金融负债债权人同意函的进展，是否存在明确不同意的情况及相应解决措施。2）补充披露金融负债债权人同意函所附的具体条件，交易完成后上市公司承担的责任和义务，会否损害上市公司及中小股东利益。3）补充披露如在资产交割日前未能取得全部债权人出具的同意函，对本次交易的影响，王传武、王中男对承担损失赔偿责任（如有）的具体履约安排和履约保障能力是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32. 请你公司：补充披露锦江集团及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
