发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月04日

时效性现行有效

施行日期2022年11月04日

效力级别部门规范性文件

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的杭州青云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 关于集体资产。发行人前身迎新塑料1995年12月设立时，涉及集体资产出资，工商登记情况与实际股东及出资情况存在差异，未就真实出资情况依法履行评估及验资程序，存在程序瑕疵。1996年12月迎新塑料转制、1999年2月清退职工股、1999年9月股东湘湖实业债转股增资均未进行工商变更登记。2000年10月迎新塑料以“动产拍卖、不动产租赁”方式进行改制时，因相关财务资料缺失，无法确认改制后的实际注册资本，存在出资瑕疵。请发行人：（1）说明通用塑料厂、湘湖实业、砖瓦厂的设立背景、历史沿革及目前存续情况；（2）说明1996年12月转制、产权界定《关于同意组建有限责任公司的批复》（城经（96）33号）和《企业“转制”产权界定协议书》的主要内容，说明迎新塑料转制、产权界定时，是否存在经审计净资产金额，以经评估净资产值进行转制、产权界定是否符合相关法律规定，评估值超出实收资本部分的会计处理，是否存在集体资产流失情况；（3）披露1999年9月股东湘湖实业债权转股权出资是否符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定，发行人对湘湖实业债务的形成过程及真实性，是否构成出资不实或虚假出资，是否存在被行政处罚的风险；（4）披露2000年10月改制方案、集体资产转让的决策过程，是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法，说明丁国柱工作简历，检验招股书披露“不动产以拍卖的形式卖给买受人”内容是否准确，披露动产拍卖价格及价款支付情况、租赁不动产定价依据及支付情况，租赁的不动产具体内容及最终去向；列表披露改制后迎新塑料的股权结构并标明代持情况，历史沿革中其他存在代持情况的，亦请在股权结构表中列明；（5）说明无法确认改制后的实际注册资本，出资额从54.8944万元变为55万元的原因，并说明为何2003年增资存在“因迎新塑料在2000年以‘动产拍卖、不动产租赁’形式进行改制过程中，无法辨别实际出资金额，存在出资瑕疵，因此本次增资款中有55万元为补足原出资额”；（6）结合湘湖村居民委员会职能演变情况，说明取得有权部门对历史沿革确认的层级效力是否充分，并披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

2. 关于实际控制人认定。招股说明书披露，施清荣和朱雅文夫妇共同控制发行人，合计控制发行人84.17%股权，二人之子施畅持有发行人13.33%股份，施畅未被认定为共同实际控制人。请发行人：（1）结合首发业务若干问题解答（2020年6月修订）及施畅在发行人持股时点、持股情况，说明未将其认定为共同实际控制人的依据是否充分，未将其认定为共同实际控制人是否合理，是否存在规避实际控制人变动、同业竞争等发行条件或股份锁定等监管要求的情形；（2）说明并补充披露确保公司治理和内控有效性的具体措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3. 关于职工股。发行人历史沿革中涉及集体企业职工入股及退股事项。请保荐机构和发行人律师核查历史上自然人股东入股、退股（含职工个人股和职工集体股）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

4. 关于代持。发行人历史沿革中涉及股权代持及还原情况。请发行人：（1）在招股说明书中披露代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明相关股权代持及还原是否签订代持及解除协议，是否为转让双方的真实意思表示，是否存在利用代持还原故意规避税收缴纳的情形；（3）说明朱小凤代持还原过程中前后间隔3年分2次进行的背景原因。请保荐机构和发行人律师核查股东入股协议/股权转让协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据并结合相关人员访谈和出具承诺情况发表明确核查意见。

5. 关于福利企业。发行人曾为福利企业安置残疾职工。请发行人说明并披露：（1）湘湖居委会、衙前资产名义持有迎新塑料/舒尔姿股权的情况是否属实，其名义持股及退出过程是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形；（2）迎新塑料/舒尔姿取得福利企业资格是否合法合规，是否存在被市场管理部门、民政部门行政处罚的可能；（3）发行人自设立至今所享受的福利企业税收优惠情况，是否存在被追回或被税务部门行政处罚的可能；（4）关于福利企业资质及税收缴纳情况是否取得有权部门的确认意见，如已取得需说明层级效力是否充分；（5）发行人上述情况是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6. 关于两次减资。请发行人：（1）2010年青云集团将舒尔姿当时闲置的土地和房产及相关负债分割成独立运营的仓储服务公司，说明派生分立的原因及过程，是否涉及纳税情况，减资程序是否齐备，分立出去的土地、房产与2021年6月增资进入的土地、房产是否存在重叠；（2）2019年9月发行人注册资本从1亿元减资到500万元；2019年10月又增资到2亿元，说明在短期内先减税后增资的原因及合理性，减资程序是否齐备，是否存在避税的嫌疑，是否存在税务风险。请保荐机构和发行律师核查并发表明确意见。

7. 关于青云集团和杭州展棋。请发行人说明青云集团和杭州展棋的历史沿革、主营业务及业务开展情况、主要资产及子公司（如有）基本情况，是否涉及国有或集体资产，如涉及，说明资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有或集体资产流失情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

8. 关于最近一年新增股东。发行人近一年新增股东包括杭州展棋、朱雅文、施畅、杭州展文、杭州展青和周云仙。请发行人说明：（1）结合《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）说明非公司员工是否可以参与员工持股计划，发行人股份支付确认金额是否准确，周云仙女士持股安排是否合理，是否存在规避股份锁定安排的情况；（2）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，员工持股平台的控制权归属、出资人信息及出资资金来源、是否存在发行人为董监高或其他员工提供资金的情况；（3）员工持股平台合伙人在发行人的任职情况，股权转让价格及其定价原则，是否构成股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）员工持股平台对合伙人范围、选定依据、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机制等相关规定。请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）等相关规定，核查员工持股计划的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

9. 公司成立以来，经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历史上存在的委托持股是否清理完毕；（2）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等类似安排，如有，请补充披露具体内容、对发行人可能存在的影响，并进行风险提示，说明是否满足《首发业务若干问题解答》（2020年6月）规定的可以不清理的条件，如不满足，则是否彻底清理完毕；（4）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

10. 关于资产重组。发行人于2021年5月以2020年末净资产为作价依据收购青云集团持有的杭州三隆99%股权和朱雅文持有的杭州三隆1%股权；以2020年末净资产为作价依据收购青云集团持有的诸暨清荣100%股权。2021年6月青云集团将其土地共计163,532.18平米和房屋建筑物共计103,074.35平米以评估价增资注入舒尔姿。请发行人：（1）说明被收购主体杭州三隆和诸暨清荣的历史沿革，是否涉及国有或集体资产；（2）逐一披露上述资产重组的背景、合理性、和必要性，程序是否合规，定价是否公允，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式目前是否已经支付完毕，税款是否已经缴纳，是否存在税务风险；（3）披露上述资产重组合并计算是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更，运行期是否符合要求；（4）披露是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在导致国有或集体资产流失情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11. 关于关联方。报告期内存在的由实际控制人控制但由他人代为持股的情况，包括杭州今遇智能科技有限公司、福建昭华置业有限公司、浙江畅锋机械制造有限公司、海宁腾创贸易有限公司、绍兴烁盛特种纤维有限公司、杭州白龙潭旅游开发有限公司、五恒化学有限公司等。请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人是否存在其他委托代持股权的情形，是否存在关联方非关联化的情况；（2）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（4）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

12. 关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。

13. 2021年5月，发行人收购同一控制下杭州三隆和诸暨清荣股权；2021年6月，青云集团将其土地和房屋建筑物以评估价增资注入舒尔姿。请发行人（1）补充披露收购款项来源，杭州三隆和诸暨清荣设立以来的股权结构及变动情况、交易当期及前一期业绩情况及财务数据、交易前后与发行人业务往来情况；（2）补充披露收购标的在重组前一个会计年度末的资产情况、业绩情况及占重组前发行人相应项目的比例；（3）结合审计与资产评估情况，说明交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见，并核查发行人关联方界定的完整性，关联方是否为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排。

14. 报告期内，公司存在关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易；另存在大量关联方代收代付、资金拆借、担保等情况。请发行人（1）结合具体交易时间点，比较关联方交易价格与其他非关联第三方、市场价格的差异，并分析差异原因；（2）比较关联方交易与非关联方交易的定价模式、付款方式、信用条件，说明是否存在明显差异及差异原因；（3）结合艾梅盛在青云集团内的具体定位，补充披露通过艾梅盛进行集团内贸易的合理性，发行人及集团内其他企业与艾梅盛的交易定价模式是否存在差异，艾梅盛注销前后发行人采购、销售相关原材料的单价、数量对比情况；（4）结合烁盛纤维股权转让、资产处置的具体背景及过程，论证设备购销的必要性、今遇科技回购设备的后续处置情况、设备购销资金具体流转情况、交易各方是否存在关联关系；（5）说明资金拆借的具体用途，利率设置情况，还款方式及资金来源，相关内控建设情况及有效性；（6）说明除披露的情况外，是否存在对非关联方的代收代付、资金拆借、担保等情况，如有则披露详细情况；（7）结合上述情况，论证是否存在关联方为发行人支付成本、费用或存在其他利益安排情形。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并发表核查意见。

15. 报告期内，发行人收入、净利润大幅增长。请发行人（1）详细披露近年国内外上下游行业发展情况、原材料及公司产品市场价格变动情况、发行人主要客户的产销量变动情况、主要竞争对手情况，多维度分析发行人业绩大幅上升的合理性，业绩是否存在重大不确定性并充分提示风险；（2）结合毛利及毛利率、期间费用、影响营业利润的其他科目的变化情况，分析披露报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

16. 发行人氨纶产品销售以直销为主，经销为辅，其中经销为买断式销售；PTG和THF产品销售均为直销；报告期主营业务收入中，直销模式和经销模式收入占比约为 7：3。发行人下游客户主要为纺织原料经销商、贸易商和纺织产品加工厂，客户分散，各期外销收入占比分别为9.69%、9.64%和20.31%。请发行人（1）按销售模式补充披露各期前五大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等；（2）分析直销、经销前五大客户各期变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）严格按照《首发业务若干问题解答》的要求，补充披露经销情况；（4）按销售规模补充披露直销、经销客户分布情况，说明在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（5）补充披露各期外销客户数量增减变动及销售规模变动原因，补充披露报告期内主要外销客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、所在地、与发行人的合作历史、销售规模等情况；（6）结合外销地区分布情况，补充披露汇率变动、贸易政策变动对外销的影响；（7）结合客户稳定性、销售价格（含经销终端销售价格）变动、信用政策等，对比市场上其他同类产品，分析并说明公司产品是否具有核心竞争力；（8）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人内外销、经销销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

17. 发行人各期主营业务收入分别为134,410.79万元、130,745.34万元和311,166.60万元。发行人称2020年收入较2019年小幅下降，主要是因为受疫情和技改影响，公司2020年有一段时间停产，主要产品氨纶销量下降；2021年公司收入大幅上升，主要系产品售价上涨。请发行人（1）补充披露主要产品定价模式及其影响因素、调价政策及频率、报告期内产品价格大幅波动原因，主要产品内外销单价、直销经销单价差异情况，列表分析主要产品在报告期内的月度定价与产品、原料市场单价变动趋势及差异情况；（2）结合报告期内主要产品产能、产量变化情况、具体客户地区分布及订单情况，量化披露产品在各区域销量变动原因，分析与对应客户产销规模是否匹配；（3）结合产品价格及销量历史变动趋势，分析产品价格大幅上升对销量是否存在不利影响，产品价格是否存在大幅下降风险，并进行风险提示；（4）结合同行业上市公司的明细产品结构、应用领域、下游市场等因素，分析销售均价、销售数量、销售收入趋势与同行业的具体差异原因；（5）补充披露报告期内月度收入分布情况，分析与行业生产季节性特点是否匹配，是否存在提前确认收入情况；（5）结合销售流程，补充披露经销直销、内外销中的产品交货时点、运保费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体凭证，论证收入确认政策的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

18. 发行人各期其他业务收入分别为408.30万元、405.01万元和1,799.90万元，主要为废丝收入、废旧物资收入。请发行人（1）补充披露各期废丝销售单价、销量，分析废丝销量与氨纶产量的配比关系，废丝定价模式及销售单价公允性，主要废丝销售客户情况；（2）说明废丝等各类其他业务收入成本核算方法，并论证其合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

19. 发行人采购方式分为年度长约采购与市场合约采购相结合的方法，采购的主要原材料为 BDO 和纯 MDI；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为60.17%、60.27%和71.86%。请发行人（1）补充披露报告期各期采购总额及各类采购内容明细情况；（2）结合两类采购方法，披露主要原材料采购定价模式及其影响因素、调价政策及频率、采购返利及折扣、应对原材料价格波动的措施，分析主要原材料月度采购价格与市场价格的差异情况；（3）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、所在地、注册资本、股权结构、主营业务、是否为贸易商或生产商、经营规模、合作历史、采购方式等；（4）说明报告期内主要原材料的前五大供应商采购金额、数量及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）结合行业状况、与主要原材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（6）说明是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为自然人或个体工商户，现金付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

20. 发行人各期主营业务成本分别为114,630.43万元、99,626.39万元和161,205.71万元，主要产品中，THF是BDO生产PTG过程中的中间产物，子公司杭州三隆生产的PTG、THF部分自用，部分对外销售。请发行人（1）说明各类最终产品、中间产品的成本归集、分摊方法，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）补充披露主要产品成本结构，说明产品成本结构与同行业是否基本可比；（3）分析主要产品成本构成明细与原材料、人工等成本要素需求的配比情况，与对应产品销量、收入的配比情况；（4）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（5）补充披露各期PTG、THF自产及外购、自用及外销的数量比例，说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、本期生产领用、期末结存的数量金额，分析各类产品产量与原材料投入的匹配关系；（6）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（7）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量说明能源单耗变动情况及其合理性；（8）结合运输方式、运输价格，分析披露各期运输费与内外销销量的配比关系，说明2019年度将运输费调整至营业成本核算的合规性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

21. 发行人各期主营业务毛利率分别为14.72%、23.80%和48.19%，波动主要来自于氨纶产品毛利率的变化；氨纶毛利率与同行业上市公司氨纶毛利率存在差异。请发行人（1）结合销售采购定价模式、上下游议价能力，分析披露产品售价与原材料采购价格的关联关系、价格传递时滞，分析各期产品毛利率、单位售价、单位直接材料与相应存货成本、原材料采购单价的配比关系；（2）补充披露同类产品在直销经销、内外销下的毛利率差异情况，并按单位售价、单位成本分析差异原因、报告期内波动原因；（3）结合PTG、THF自产成本、外购成本、各期生产领用量等因素，量化分析披露主要原材料自产对毛利率的影响；（4）结合同行业经营模式、业务规模、细分产品结构、客户结构、原材料自产比例、采购销售区域、议价能力、运输费用核算方法等因素，按单位售价、单位成本量化分析同类产品毛利率与主要同行业上市公司的差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

22. 发行人各期销售费用中销售佣金、管理费用中服务费、研发费用中直接投入费用大幅增加。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬与同地区公司或可比公司的对比情况；（2）说明销售佣金的具体业务模式、支付对象、对应客户及销售金额、回款情况、销售佣金计费依据和波动原因，说明支付对象的基本情况、是否为关联方，采用居家服务的商业合理性，是否符合行业惯例，支付对象是否有开具发票；（3）列示服务费的具体构成明细、波动原因、支付对象情况，说明IPO中介费用的会计核算方法及合规性；（4）说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，研发费用与主营业务成本是否明确划分，研发样品的会计核算方法，财务报表与纳税报表中研发费用的差异情况；（5）结合各期具体的研发项目及进展，补充披露研发领料数量及单位成本情况，直接投入费用逐期上升的原因及合理性，说明研发投入与项目进度是否配比，是否存在研发费用资本化的情况；（6）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

23. 发行人2021年一次性确认的股份支付金额9,106.65万元。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、股份回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。。

二、信息披露问题

24. 关于关联交易。报告期内发行人关联方众多，关联交易类型多且金额较大。请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

25. 关于环保。发行人主营业务为氨纶及其上游产业链产品的研发、生产和销售。报告期内因因环保问题受到2次行政处罚。报告期内，发行人环保支出金额为1,120.82万元、3,506.08万元和 2,014.78万元。请发行人：（1）说明发行人对于环保的内控措施是否有效，相关情况是否整改到位，出具不属于重大违法违规行为证明的部门是否为有权部门；（2）结合发行人主营业务，说明发行人所属的行业是否为国家限制发展的行业，主营业务是否符合国家产业政策，是否属于“双高”行业，说明在双碳背景下，化工行业的强周期属性及未来市场需求变化等是否对发行人产生重大不利影响，是否对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；（3）披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（4）披露发行人污染物排放是否取得排放许可证书，结合具体超产产品的生产情况，说明生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否存在超出许可证书载明范围的情形，如不存在，说明在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过许可证载明许可量的原因及合理性；（5）对比报告期各年度产量，分析说明各年度环保支出的合理性；对比同行业可比公司情况，说明报告期公司环保投入、环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配，分析发行人各年度环保支出是否与同行业存在重大差异；（6）说明并披露报告期有关部门对公司环境保护专项检查情况，发现的主要问题与风险隐患，整改措施是否落实到位；报告期内发行人与危废处理公司交易情况，包括内容、数量、金额、单价及定价公允性，交易金额归属会计科目情况；（7）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。

26. 关于安全生产。发行人主营业务为氨纶及其上游产业链产品的研发、生产和销售，子公司杭州三隆的中间产品四氢呋喃（THF）属于危险化学品。报告期内，存在产能利用率超过100%的情况，因安全生产（危险化学品的生产、使用等）受到3次行政处罚。报告期内，发行人的安全生产支出金额为637.46万元、609.43万元、634.08万元。请发行人：（1）说明报告期内公司涉及的危险化学品、有毒化学品的名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否存在因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故或环保事故，是否因此被有关部门行政处罚；（2）说明发行人对于安全生产的内控措施是否有效，相关情况是否整改到位，出具不属于重大违法违规行为证明的部门是否为有权部门；（3）发行人专用设备的成新率仅31.92%，说明是否存在安全生产等方面的潜在风险；（4）报告期内杭州三隆年产6.5万吨THF/5.6万吨PTMEG技改工程基本建成于2021年9月开始试生产，THF设计产能由4万吨提升至6.5万吨，PTG设计产能由4万吨提升到5.6万吨，变动均超过30%，说明是否重新获取环评，杭州三隆安全生产许可证换证的要求及换证是否障碍；（5）说明报告期内超产能生产的具体产品、数量、收入，出现超产能生产的原因及合理性，对比分析相关产品实际产能、装备设计产能及安全许可证证载批复产能情况，说明是否存在违反《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》和《安全生产违法行为行政处罚办法》有关要求的情形，《安全生产许可证》发证单位是否知悉上述情况，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（6）说明对超产情况进行规范的具体程序，取得相关证明层级效力是否足够，是否构成本次发行上市障碍；（7）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故，在安全生产方面是否存在违法违规行为；（8）披露报告期内发行人与危废处理合作单位交易情况，包括内容、数量、金额、单价及定价公允性，危废处置单位是否具备所需资质，其股权结构及实际控制人情况，是否与发行人、实际控制人及近亲属存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

27. 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为22,772.61万元、20,581.72万元和117,627.70万元，与净利润的差额分别为-15,450.65万元、-2,422.04万元和-9,462.87万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合上下游议价能力、销售政策、采购政策、信用政策、票据贴现情况、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

28. 发行人各期末货币资金余额分别为34,235.84万元、 40,273.43万元和88,260.40万元，交易性金融资产余额分别为4,400.00万元、0万元和2,400.00万元。请发行人（1）补充披露货币资金及交易性金融资产余额波动较大的原因及合理性；（2）补充披露是否存在受限情况，若是则披露货币资金具体受限金额、比例以及受限制的原因；（3）补充披露是否持有存放在境外的款项，发行人持有外汇或外汇结算情况，开展远期结售汇业务情况及其损益影响，说明相应内控政策制定及执行状况；（4）列示交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、收益率、底层资产情况、金融机构，说明相应投资风险及对应内控措施；（5）说明对资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

29. 发行人各期末应收票据账面价值分别为22,708.16万元、28,240.01万元和43,246.44万元，应收款项融资账面价值分别为4,152.37万元、4,771.23万元和5,840.51万元。请发行人（1）补充披露各期票据结算比例，结合结算模式、结算周期补充披露报告期末应收票据余额与应收账款融资之和占营业收入的比例波动的合理性；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）补充披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，期后兑付情况；（4）列示各期各类票据出票人、承兑人、对应客户情况，说明是否存在重大信用风险；（5）说明报告期内是否存在票据质押情况，如是则披露各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

30. 发行人各期应收账款账面余额分别为41,285.79万元、36,261.15万元和10,845.79万元，2021年起对大部分氨纶客户由“本月发货，次月付”的结算方式转为采用款到发货的结算方式。请发行人（1）结合合同条款，补充披露对主要客户的结算及信用政策，说明相关政策在报告期内的具体变更情况，是否符合行业惯例，变更前后客户回款方式；（2）结合结算政策变动的客户比例，进一步分析披露应收账款规模大幅下降的合理性；（3）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，分析披露账龄1年以上的应收账款形成原因，论证坏账准备计提的充分性；（4）结合应收账款单项计提坏账准备原因、应收账款核销原因，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险；（5）补充披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

31. 发行人各期末存货账面价值分别为31,161.28万元、25,664.47万元和50,902.04万元。请发行人（1）结合主要原材料日耗量、生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况，分析披露各类存货明细项目规模及周转天数变动原因；（2）列示存货中主要库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，主要原材料单位成本与采购成本、当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）列示各期末主要库存商品、原材料的数量情况及单位成本情况，说明各类存货明细项目大幅变动的原因；（4）补充披露各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，各类存货期后结转成本情况；（5）补充披露库存商品的订单覆盖率;（6）说明存货跌价准备计提方法，结合各类存货单位成本、库龄、可变现净值确定依据、报告期内及期后交易价格波动情况，论证存货跌价准备计提的充分性；（7）结合同行业细分产品结构、产销规模、存货规模、生产销售周期等因素，论证存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均水平的合理性，存货跌价准备计提金额是否谨慎；（8）说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

32. 发行人各期末长期股权投资分别为1,332.52 万元、1,242.96万元和7,945.06万元，其中2019年、2020年末为对艾梅盛49%股权的投资，2021年末为对五恒宁夏41.67%股权的投资。请发行人补充披露前述联营企业的投资背景、设立以来的股权结构及变动情况、报告期内业绩情况及财务数据、与发行人业务往来情况，说明发行人与联营企业之间交易的会计核算情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

33. 发行人各期末固定资产账面价值分别为44,249.28万元、45,011.08万元和53,505.36万元，在建工程账面价值分别为2,936.02万元、5,970.44万元和12,679.14万元。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）补充披露固定资产折旧政策及与同行业的对比情况，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形；（4）补充披露各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化；（5）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

34. 发行人各期末预付款项余额分别为3,676.41万元、1,207.20万元和5,819.28万元，应付账款余额分别为35,911.95万元、25,837.40万元和7,853.10万元，应付票据余额分别为67,736.50万元、78,924.00万元和86,170.00万元，主要为材料款、设备工程款和加工维修费等。请发行人（1）按款项性质补充披露各期末预付款项、应付账款、应付票据金额及账龄情况，列示应付票据中商业承兑汇票的出票人，说明各类应付预付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）补充披露付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料价格变动情况、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析各类应付预付款项规模的变化原因及其合理性；（4）补充披露各类应付预付款前五大供应商的情况及对应具体采购内容，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

35. 招股说明书披露，发行人已取得9项商标，91项专利。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利等无形资产的具体取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人拥有的商标、专利等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）主要产品的核心技术及技术来源，分别属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利等的对应关系，以及在主营业务及产品、服务中的应用，核心技术产品收入占营业收入的比例；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

36. 请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

37. 招股说明书披露，发行人存在部分房产未取得产权证书，部分不动产处于抵押状态，存在租赁不动产情况。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，是否履行完毕租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）发行人不动产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；如存在，请在风险因素中予以披露；（4）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

38. 请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。

39. 招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，请发行人补充披露：（1）具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

40. 请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括：（1）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异；（2）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合相关制度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为；（3）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等；（4）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

41. 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

42. 请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

43. 招股说明书披露，发行人共有4家全资子公司和2家参股公司。请发行人：（1）结合各子公司、参股公司在发行人体系扮演的角色及业务分工，说明部分公司经营亏损或微利的原因及合理性；（2）补充说明子公司设立和存续的合法合规性，青荣公司于2021年设立又注销的原因，其设立和注销是否符合法律法规的规定，是否存在资金出入境情况，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

44. 关于参股公司。五恒化学和五恒化学（宁夏）是发行人投资建设BDO项目的参股公司。发行人持有五恒化学23.42%股权，为其第二大股东（第一大股东海南烽值环保投资有限公司持有五恒化学30.4475%股权），施清荣任董事，何文婷任监事。五恒化学持有五恒化学（宁夏）58.33%股权，发行人持有五恒化学（宁夏）41.67%股权。请发行人补充说明：（1）五恒化学和五恒化学（宁夏）股权架构设置的原因，发行人对其是否构成实质控制；（2）说明两个主体各自的业务分工以及目前的经营状况和财务数据；（3）说明预计两家参股公司的项目投产后发行人是否会向其采购，是否将新增关联交易，如是，说明发行人减少关联交易的承诺是否切实有效；（4）五恒化学其他股东穿透至自然人股东或国有控股主体，说明穿透后自然人股东的基本情况和工作履历，与发行人共同投资设立五恒化学和五恒化学（宁夏）的背景和原因；（5）上述其他股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司，与发行人及其控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的主要股东、其他股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

三、其他问题

45. 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46. 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。