发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、 规范性问题

1、关于江西国创入股及转让。2016年12月，公司新增注册资本2,000万元由江西国创以货币资金2,000万元认缴;2019年12月，江西国创将其持有股权以2,000万元价格转让给徐上金。江西国创增资系按照《江西省工信委关于下达2016年省重点创新产业化升级工程重点产业领域创新成果产业化项目计划的通知》（赣工信投资字[2016]588号）的相关规定，江南有限年产5,000吨集成电路用高纯微晶磷铜阳极材料研发及产业化技术改造项目为重点创新项目，江南有限系该项目的被扶持单位。同时根据《江西省人民政府关于印发重点创新产业化升级工程实施办法的通知》（赣府发[2016]12号）的相关规定，江南有限作为被扶持单位将由一家省属国有企业资产经营（控股）有限公司以股权投资方式对其重点创新项目进行扶持，扶持金额2,000.00万元，扶持期限3年，到期后等额回收扶持资金。

请发行人说明:（1）江西国创入股的背景及原因，江南有限重点创新项目的基本情况，发行人申报该重点创新项目的过程，是否符合有关政策的认定要求；（2）江西国创入股及退股是否符合国有资产管理的相关规定，请结合具体法律法规进行说明，程序是否合规，是否存在国有资产流失的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于鹏鲲信息、鲲之大信息、扶摇信息。根据申报材料，鹏鲲信息系发行人员工持股平台，2016年8月徐上金将其所持江南有限15%股权转让给鹏鲲信息。2018年12月，鲲之大信息增资入股，2020年7月，钱芬妹所持发行人2.19%股权转让给扶摇信息。其中，鲲之大信息部分合伙人同时为发行人客户的控股股东。请发行人说明：（1）鹏鲲信息、鲲之大信息、扶摇信息设立以来份额变动情况，入股发行人或受让发行人股份的背景及原因、入股价格确定依据及公允性；（2）鹏鲲信息参与人员在发行人的具体任职情况、任职时间，说明是否存在未在发行人任职的参与人员，如是，说明原因与合理性；员工持股平台合伙人出资来源，是否存在委托代持情形；（3）东莞市荣泓电子有限公司、梅州市盈鸿金属有限公司为发行人的贸易商客户，请说明并补充披露上述公司控股股东间接入股发行人的具体情况，报告期内前述主体和发行人的交易情况，发行人与上述公司的业务合作是否与该等入股行为有关，是否存在利益输送情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于对赌协议。2020年-2021年，发行人与屹唐华创、上海长三角、浙江容腾、扬州尚颀、珠海尚颀、珠海华金、李兴建、嘉兴容江、常州欣亿源、苏州元禾、青岛上汽等签署了包括业绩对赌条款在内的对赌协议。2021年12月，上海长三角、浙江容腾、扬州尚颀、李兴建、华金领沣、珠海尚颀、嘉兴容江、常州欣亿源、江南有限、徐上金、钱芬妹、鹏鲲信息、鲲之大信息、屹唐华创分别签订了关于增资协议的补充协议，约定自该补充协议签署之日起，前述主体签署的相关增资协议及其相关协议中关于业绩承诺、股权回购、反摊薄、优先认购权、创始人股转让股权限制、跟售权、优先清算权等相关对赌条款及内容全部不可恢复性终止，且上述条款自始无效。请发行人：（1）说明全部对赌协议等具体内容、履行情况、清理情况；（2）说明相关终止安排是否存在附条件的恢复安排，是否符合《首发业务若干问题解答》要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4、关于历史沿革。请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（3）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、关于股权质押。报告期内，发行人存在对鹰潭高新技术产业开发区管理委员会、江西省财政投资管理中心、江西国创、贵溪德川实业有限公司、江西鹰潭工业园区财政局大额借款。发行人将其持有的江南精密、韩亚半导体的部分股权质押担保，发行人实际控制人徐上金以持有的出资金额650.3629万元（合计占当时江南新材全部股权的9.29%）提供最高额股权质押担保。请发行人说明：大额借款及股权质押发生的原因、借款协议的主要内容（包括金额、期限及利率），相关担保条款约定的质权实现情形、质权人是否有可能行使权利等，结合江南精密、韩亚半导体对发行人净利润的贡献情况，说明如质押权实现是否可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响;（2）目前实际控制人徐上金所持公司股份是否存在质押或冻结的情况，是否存在影响发行人控制权稳定的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6、关于同业竞争。发行人主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业存在销售或采购金属材料相关业务。请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

7、关于营业收入。根据招股说明书：（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为298,900.61万元、359,611.50万元和628,281.57万元，收入增长主要来自于铜球系列和氧化铜粉系列产品；（2）发行人采用“铜价+加工费”的定价方式，报告期内铜材采购价格涨幅较大；（3）2010-2020年，全球PCB产值复合增长率2.2%，中国PCB产值复合增长率5.7%。请发行人披露：（1）结合量价变动分析各产品的收入变动原因，并就铜材涨价对收入增长的影响作重大事项提示；（2）各类产品按下游应用领域分类的收入构成；（3）境内按省份、境外按国家地区的市场区域市场构成。请发行人说明：（1）报告期内中国大陆铜球市场规模、竞争情况、发行人市场占有率变化情况等，发行人收入增速显著高于PCB市场规模增速的原因及合理性；（2）新客户开拓方式，报告期内客户数量变化情况，各期新增客户收入金额和占比，主要新增客户合作背景；（3）报告期各期占发行人当期营业收入前50%的主要客户基本情况、产品类别、销售金额，是否与发行人关联方存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，是否存在向发行人采购规模与经营规模不符、新成立即大额采购等异常情况。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、单据保存及实际执行情况，细节测试的方法、比例、内容和结论；客户访谈的选取标准、访谈方式、人员安排、访谈时间和地点；客户函证的选取标准、函证内容、回函及其差异情况，主要未回函终端客户的情况及其履行的替代程序，是否存在异常；（3）对发行人报告期内是否存在异常客户、收入是否真实发表明确意见。

8、关于贸易商销售模式。根据招股说明书和保荐工作报告：（1）发行人报告期各期贸易商模式销售收入分别为59,811.25万元、59,191.41万元和77,000.38万元，毛利率分别为3.04%、3.95%和3.83%；（2）除荣泓电子、盈鸿金属外，其他贸易商与发行人及其关联方等不存在关联关系或其他利益安排；（3）保荐机构对主要贸易商进行了走访、函证，并选取部分贸易商进行穿透核查。请发行人说明：（1）2021年贸易商客户与生产商客户毛利率差额较前两年缩小的原因及合理性；（2）除荣泓电子、盈鸿金属外，主要贸易商中是否存在其他主要销售发行人产品的情形；贸易商模式是否符合行业惯例，是否存在通过贸易商囤货提前确认收入的情形。请保荐机构对上述事项核查、发表明确意见，并说明：（1）对贸易商与发行人及其关联方、员工及前员工等的关联关系、其他关系或利益安排的核查依据是否充分；（2）对贸易商穿透核查的样本选取具体过程，样本选择是否足够代表总体，认定发行人对贸易商销售真实、产品实现终端销售的依据是否充分。请申报会计师说明对贸易商销售收入的核查方法、核查比例和核查结论。

9、关于寄售模式。根据保荐工作报告：发行人报告期各期寄售模式销售收入分别为13,856.39万元、24,281.29万元和59,481.77万元，占主营业务收入比例分别为4.64%、6.75%和9.47%。请发行人说明：（1）寄售模式对应的主要客户情况，采用寄售模式销售的商业合理性，寄售模式收入金额和占比上升的原因；（2）寄售模式对账的具体执行周期，对账时间是否固定，收入确认的具体依据和确认时点的准确性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

10、4.关于铜材贸易业务。根据招股说明书：发行人报告期各期铜材贸易业务收入分别为15,938.72万元、9,079.41万元和785.86万元。请发行人说明：（1）铜材贸易业务是否均有真实商业背景，单据流、货物流和资金流是否相符；（2）铜材贸易业务是否以总额法确认收入、依据是否充分。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、5.关于采购与供应商。根据招股说明书和保荐工作报告：（1）发行人报告期内前五大供应商存在一定变动，不同供应商采购金额变动差异较大；（2）江西铜业股份有限公司与发行人地址相近，鹰潭炬能新材料有限公司租用发行人场地和设备，江西祥川铜业有限公司注册资本相对较少；（3）发行人的铜材供应商一般要求预付一定比例的保证金，并在发货前支付全部合同价款后发货，报告期各期发行人应付货款分别为9,957.73万元、20,619.47万元和7,316.73万元。请发行人说明：（1）报告期内原材料采购、领用、结存量和产销量的匹配关系，单位产量能源耗用量增长的具体原因；（2）具体采购时供应商的选择方法，报告期内向不同供应商采购金额变动差异较大的原因及合理性；（3）向江西铜业股份有限公司、鹰潭炬能新材料有限公司采购提货的具体流程，存货权属能否明确区分，是否影响发行人的业务独立性；（4）鹰潭炬能新材料有限公司租用发行人场地和设备、生产磷铜杆销售给发行人的背景及商业合理性，租赁产能占该供应商产能、向发行人销售量的比例；（5）发行人向江西祥川铜业有限公司采购量与其经营规模是否匹配；（6）发行人及其关联方与前五大供应商及其控股股东、实际控制人间是否存在购销外的其他资金往来和利益安排，是否存在通过供应商进行循环交易或其他利益输送的情况；（7）各期末应付货款余额前五大供应商，期末较大应付货款余额与先款后货的行业惯例是否匹配。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见；（2）说明就主要供应商地址与发行人相近的情形，对存货权属、采购业务真实性采取的针对性核查程序，并对发行人报告期内采购真实性发表明确意见。

12、6.关于鹏鲲信息。根据招股说明书和保荐工作报告：（1）报告期内发行人向鹏鲲信息拆入资金3,730万元；（2）鹏鲲信息为发行人员工持股平台，2016年由实控人设立，2018年起员工陆续入股或退出。请发行人说明：（1）鹏鲲信息的资金管理和变动情况，向发行人拆借资金的来源；（2）除已披露的资金拆借外，鹏鲲信息与发行人及其关联方、主要客户和供应商及其关联方之间是否存在资金往来或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师说明对鹏鲲信息资金流水的核查情况，并对上述事项发表明确意见。

13、7.关于鲲之大、扶摇信息。根据招股说明书和保荐工作报告：（1）鲲之大、扶摇信息分别为发行人2018年、2020年引入的外部投资者，其中扶摇信息股份由钱芬妹让与；（2）保荐机构对相关间接股东与发行人及其客户、供应商的关系进行了核查。请发行人说明：（1）除发行人实际控制人、林卓夫、魏文莹外，鲲之大、扶摇信息其他股东入股发行人的背景情况；（2）前述股东与发行人的主要客户、供应商及其关联方间是否存在交易、资金往来或其他利益安排；（3）钱芬妹股权转让款的具体资金流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形。请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明按照《首发业务若干问题解答》要求所取得的自然人和关联法人银行流水中，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形，发行人及相关自然人、法人的银行流水是否存在异常。

14、关于涉及关联方等的其他交易。根据保荐工作报告：（1）发行人关联方与台州市建杰金属材料有限公司、鹰潭盛发铜业有限公司等客户、供应商存在资金拆借；（2）发行人与杭州强邦精密机械电器有限公司等实控人亲属控制的企业间存在交易往来。请发行人说明：（1）报告期内发行人关联方与主要客户、供应商间交易、资金往来或其他利益安排的具体情况；（2）报告期内发行人与未认定为关联方，但属于与实控人关系密切亲属关联企业间的交易和资金往来情况。请保荐机构、申报会计师核查、说明核查过程，并就发行人是否存在关联交易非关联化、是否利用关联方或潜在关联方进行循环交易或其他利益输送发表明确意见。

二、 信息披露问题

15、关于历史上的关联方。请发行人说明：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（4）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

17、关于“两高”。发行人主要生产工序包括熔炼、连铸、冷镦、冲裁、精雕、清洗等。请发行人说明：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请保荐机构和发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

18、关于业务许可资质。请发行人说明：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、关于商标、专利。发行人及子公司拥有的境内注册商标共有10项，专利为85项，部分专利系受让取得。请发行人说明：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于受让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、关于瑕疵房产。发行人存在部分临时用房未取得房产证，占发行人所有房屋建筑物面积17.42%。此外，发行人子公司租赁房产未办理房产证，该租赁访谈面积占发行人所有房屋建筑物面积16.60%。请发行人说明：（1）有关房产未取得房产证的原因，是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；（3）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、关于安全生产。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、关于员工的社会保障情况。报告期内各期末，公司员工社会保险缴纳比例分别为65.12%、78.65%、82.5%，住房公积金缴纳比例为0、76.12%、84.31%。请发行人说明：（1）办理社保和公积金的起始日期；（2）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（3）进一步说明2019年已缴纳公积金人数为0人的原因，报告期内未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高的原因，相关问题尤其在长期累积的情况下是否可能构成重大违法违规；（4）社保缴纳等问题是否有整改计划，以及发行人在此方面承担社会责任的情况；（5）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、关于董监高。请发行人说明：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据《首发业务若干问题解答》问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

24、关于销售定价。根据招股说明书和其他申报材料：（1）发行人铜基新材料产品主要以“铜价+加工费”的方式定价；（2）申报材料中提供的销售合同主要为框架协议，未就价格和定价方式做具体约定；（3）不同客户平均销售单价存在差异。请发行人在招股说明书“报告期内主要产品的销售价格情况”部分补充披露主要产品的铜价和加工费变动情况。请发行人说明：（1）主要产品销售定价的具体方式，若存在不同定价方式，请分别说明涉及的主要产品、客户、收入金额和占比，以及定价方式差异的原因及合理性；（2）框架协议下销售价格确定的具体过程，不同客户间的差异情况；是否存在先销售后定价的情形，若存在，请说明相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）不同客户、订单间的单位加工费差异情况，存在较大差异请说明具体原因。请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内是否存在异常定价，并对上述事项核查并发表明确意见。

25、关于营业成本。根据招股说明书：发行人报告期内主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和运输费用构成。请发行人披露：报告期内各主要产品单位直接人工、制造费用和运输费用的构成、变动情况及原因分析。请保荐机构、申报会计师核查，并对成本完整性、单位成本变动合理性发表明确意见。

26、关于毛利率。根据招股说明书：（1）报告期内，铜球产品是主营业务毛利的主要组成部分，2021年氧化铜粉贡献比例增长；（2）报告期各期，发行人综合毛利率分别为3.80%、4.85%和4.14%，其中2021年氧化铜粉产品毛利率为16.14%；（3）报告期内同行业可比公司毛利率整体呈增长趋势。请发行人披露：（1）综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致的原因；（2）氧化铜粉业务毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异分析（3）比较内销与外销毛利率差异情况，分析差异的合理性。

27、关于期间费用。请发行人说明：（1）销售费用、管理费用和研发费用率均低于同行业可比公司的具体原因及合理性，是否存在压低期间费用的情形；（2）结合市场开拓方式等，说明报告期内销售费用变动幅度与营业收入增长率差异较大的原因；（3）报告期内研发投入与加计扣除数的差异情况及原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于公允价值变动损益。根据招股说明书和审计报告：发行人2020年期末交易性金融负债余额较小，当期交易性金融负债公允价值变动收益-13,112,671.19元。请发行人说明：（1）交易性金融资产中的点价交易合同和交易性金融负债的主要核算内容，及相关业务具体情况；（2）2020年交易性金融负债公允价值变动损失较大的原因，公司报告期内是否开展套期保值业务和针对铜价波动等的投机性交易。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于应收账款与应收票据。根据招股说明书和保荐工作报告：（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为30,533.55万元、46,417.50万元和69,881.41万元；（2）发行人铜球产品对主要客户信用政策为货到付款至货到30天付款不等；（3）报告期末应收账款逾期比例较低；（4）2021年期末商业承兑汇票余额2,709.09万元。请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款余额与当期收入规模、信用政策是否匹配；（2）2021年期末逾期应收账款金额小于3个月至1年账龄应收账款余额的原因，逾期金额是否准确；不同客户信用政策是否存在较大差异，各期信用政策30天以上客户的基本情况、收入占比、与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期各期，发行人应收账款的逾期情况以及期后回收情况；（4）各期前五大客户与应收账款余额前五名单位存在差异的原因；（5）商业承兑汇票对应的客户情况；报告期内应收票据和应收账款互转情况。

30、关于存货。请发行人披露：存货的库龄结构，及长库龄存货的具体构成、形成原因、金额变动合理性及存货跌价准备集体情况。请发行人说明：（1）报告期内存货结构变动的合理性；（2）存货跌价准备的计提方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、商品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备集体是否充分；（3）报告期各期末对各类存货的盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方法、范围、证据并发表明确意见。

31、关于固定资产与在建工程。请发行人说明：（1）报告期内主要在建工程预算金额、预计工期、各期完工进度和各期投入金额，与原计划预期是否存在较大差异，是否存在提前预付工程款情形；主要设备供应商、工程承包商是否与发行人及其关联方存在关联关系；（2）报告期各期固定资产投资规模变化情况，与产能变化的匹配关系，单位产能投资规模与同行业可比公司是否存在差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、关于经营性现金流量。根据招股说明书：发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-124,966,733.12元、-306,773,251.52元和-569,977,760.22元，大幅低于各期净利润。请发行人说明：经营活动产生的现金流量净额持续为负、与净利润存在较大差异的原因及未来趋势，该种情形对于持续经营能力的影响，发行人是否存在有效的应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

33、关于第三方回款。招股说明书披露，报告期各期公司第三方回款金额分别为2,165.46万元、1,384.99万元和4,171.01万元；保荐机构对第三方回款情况进行了核查。请发行人说明：（1）第三方回款的具体情况、对应的客户及原因、是否符合行业经营特点以及具有必要性和合理性，相关内部控制制度及执行情况；（2）所涉及银行融资平台业务的具体情况，发行人及其关联方是否为客户提供信用担保或其他类似安排；（3）报告期内第三方回款金额增长的原因，未来是否将继续增长。请保荐机构、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》问题43说明核查情况并发表明确意见。

34、关于注销的关联方。根据保荐工作报告：（1）除外部董事、监事关联法人外，发行人报告期内注销的关联法人7家，其中金达物资、维特斯、宏鼎铜基三家通过人行系统确认无银行流水；（2）保荐机构核查认为报告期内注销关联方银行流水不存在异常。请发行人说明：除上述3家主体外，其他4家注销关联方报告期内资金流水情况。请保荐机构对上述事项发表明确意见，并说明核查过程和核查依据。

35、关于重大资产重组的披露。招股说明书披露，自股份公司设立以来，发行人未发生过重大资产重组。请发行人补充披露：江南有限自设立以来的重大资产重组情况。

三、 与财务会计资料相关的问题

36、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

38、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。