某资产管理股份有限公司广西分公司诉覃某敏、南宁某企业投资集团有限公司等债权人撤销权纠纷案-公司增资扩股稀释债务人股权不属于债权人行使撤销权的法定情形
人民法院案例库 入库编号：2024-08-2-078-002
关键词
民事/债权人撤销权/增资扩股/出资义务/股权稀释
基本案情
某资产管理股份有限公司广西分公司（以下简称某资产管理公司）诉南宁某企业投资集团有限公司（以下简称某企业投资公司）、覃某敏、张某瑜、覃某留金融借款合同纠纷一案，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出民事调解书（该调解书于2018年2月8日生效）确认：某企业投资公司欠某资产管理公司借款本金7164.8万元及相应利息、罚息等，覃某敏、张某瑜、覃某留对前述债务承担连带保证清偿责任。因前述债务人逾期未履行前述义务，某资产管理公司于2018年7月12日向南宁市中级人民法院申请执行，法院仅扣划被执行人的账户资金获得1194316.07元。
某企业投资公司、覃某敏系广西某房地产开发有限公司（以下简称某房地产公司）的股东，该公司于2001年11月16日注册成立，注册资本为12196万元，某企业投资公司出资11246万元，占股92.22%，覃某敏出资950万元，占股7.78%。2018年5月15日，某企业投资公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某连（丙方）签订《增资扩股协议》，约定甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对某房地产公司以现金方式投资12245万元，对公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为覃某连出资12245万元，占股50.1%，某企业投资公司出资11246万元，占股46.01%，覃某敏出资950万元，占股3.89%。同年5月20日，某房地产公司按《增资扩股协议》及股东大会决议内容办理了工商变更登记。
某资产管理公司以《增资扩股协议》稀释某企业投资公司、覃某敏之股权对其债权实现产生不利影响为由诉至法院，请求判令：撤销某企业投资公司与覃某敏、覃某连之间签订的《增资扩股协议》、股东会决议，并恢复某房地产公司原有股权工商登记。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院于2021年10月8日作出（2020）桂01民初2624号民事判决：驳回某资产管理公司的诉讼请求。宣判后，某资产管理公司提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院于2023年1月31日作出（2022）桂民终211号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
按照法律规定，债权人撤销权的行使对象应是债务人放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的行为。
首先，案涉《增资扩股协议》的内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从协议约定内容来看，覃某连以现金方式投资对某房地产公司增资扩股，成为某房地产公司的新股东，而非通过购买某企业投资公司、覃某敏所持股份的方式成为某房地产公司的新股东，某企业投资公司、覃某敏并未转让其股权，不存在放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为。
其次，股权对应的财产价值是公司资产的“反射”，股权比例降低不会必然减少股权对应的财产价值。虽然某企业投资公司、覃某敏所持某房地产公司的股权比例因公司增资扩股而有所减少，但该公司的总注册资本是增加的，某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的财产价值并不会因股权比例降低而减少。
最后，即使新增股东覃某连未依《增资扩股协议》约定的期限履行出资义务，也并不影响某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的出资及财产价值，其所持股权价值的对外清偿能力亦不会因此受到影响。
综上，某企业公司、覃某敏虽然利用其控股股东身份，通过召开股东大会、修改公司章程、与覃某连签订《增资扩股协议》的方式完成某房地产公司增资扩股导致其股权比例降低，但股权比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人某企业投资公司、覃某敏所持股权价值的对外清偿能力，该行为不属于放弃到期债权、无偿或以明显不合理低价转让财产的行为，本案不符合法律规定的债权人行使撤销权的法定要件。
裁判要旨
债务人持股比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人所持股权价值的对外清偿能力。债权人以债务人利用控股股东身份完成所控股公司增资扩股导致债务人股权稀释侵害其债权实现为由，请求撤销该增资扩股行为的，不属于债权人行使撤销权的法定情形，人民法院不予支持。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第538条、第539条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第74条）
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第66条、第228条（本案适用的是2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》第43条、第178条）
一审： 广西壮族自治区南宁市中级人民法院 （2020）桂01民初2624号 民事判决（2021年10月8日）
二审： 广西壮族自治区高级人民法院 （2022）桂民终211号 民事判决（2023年1月31日）
