安徽开发矿业有限公司与安徽省皖英矿业投资管理有限公司二审民事判决书
六安市中级人民法院民事判决书
（2019）皖15民终327号
上诉人（原审被告）：安徽开发矿业有限公司，住所地安徽霍邱经济开发区，统一社会信用代码91341522750992264D。
法定代表人：腰向科，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：安徽省皖英矿业投资管理有限公司，住所地合肥市庐阳区寿春路**，统一社会信用代码91340100MA2MXX828D。
法定代表人：孙建生，该公司董事长。
上诉人安徽开发矿业有限公司（以下简称开发矿业公司）因与被上诉人安徽省皖英矿业投资管理有限公司（以下简称皖英矿业公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省霍邱县人民法院（2018）皖1522民初3650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
开发矿业公司上诉请求：一、撤销安徽省霍邱县人民法院（2018）皖1522民初3650号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉销售合同不属于法定股东知情权范围，原审判决上诉人将合同提供给被上诉人查阅、复制于法无据。公司法第三十四条对股东知情权范围作了明确的限制性规定，法官对此无自由裁量权。1、被上诉人对案涉合同没有查阅权。根据公司法第三十四条规定及开发矿业公司章程第十一条关于股东权利的规定，案涉合同均不在查阅范围内，原审判决上诉人将案涉合同提供给被上诉人查阅，上诉人对此既无法定义务，也不具有公司章程约定义务，原判违法加重了上诉人义务。2、被上诉人对案涉合同没有复制权。会计账簿在公司法规定的股东知情权范围内，立法尚未赋予其复制权，而合同本身就不在法定的股东知情权范围内，股东更不享有复制权。3、被上诉人要求查阅复制合同不具有正当目的。铁精粉销售合同涉及上诉人与合作伙伴的商业秘密，双方承担保密义务，一旦泄露将严重损害上诉人商业诚信，被上诉人的经营范围为矿业投资及管理咨询服务，与该商业秘密有同业关联性，查阅、复制可能会对上诉人产生不利影响，增加交易安全和利益受损的风险，上诉人有合理根据怀疑被上诉人目的不具有正当性。二、本案构成实体上的重复诉讼，原判违反一事不再理原则。根据已生效的霍邱县人民法院（2018）皖1522民初23号民事裁定，针对查阅会计账簿，裁定驳回起诉，属于程序处理，针对查阅、复制销售合同，裁定认为不在公司法规定的股东知情权行使范围内，诉求缺少法律依据，该认定是实体处理意见。鉴于处理结果涉及程序、实体两方面，最终裁定驳回起诉。（2018）皖1522民初23号民事裁定作出后，上诉人同意被上诉人查阅会计账簿，不再需要司法程序进行实体处理，而本案是针对已作实体认定处理的部分重新起诉，根据民诉法司法解释第二百四十七条规定，被上诉人构成重复起诉，且原判结果否定了上述生效裁定的认定处理意见，同一法院就同一事项前后审理结论互相矛盾，有损生效法律文书权威性。三、原判超出当事人诉请范围，违反不诉不理原则。原判第二项确定查阅、复制时间为三十个工作日，明显超出合理期限，严重影响上诉人正常生产经营秩序。原判由第三方辅助进行，超出被上诉人诉请范围，违反中立原则，也是对公司法司法解释四第十条第二款规定的误读。
皖英矿业公司辩称，一、依据公司法第三条、第四条、第五条、第二十条、第二十一条、第三十七条第一款和民法通则第六条、第七条、第八十三条、第八十四条及开发矿业公司章程第七章股东会职权内容，被上诉人有权查阅、复制案涉合同，目的正当，原判正确。2005年至今上诉人公司章程第七章股东会明确规定“股东会决定公司的经营方针和投资计划”，包括企业的投入产出全过程，股东必须知情。由于上诉人的控股方为所欲为，增加上诉人负担，侵占上诉方主体资格，企业主体资格混乱。二、上诉人无端指责被上诉人存在同业关联性，查阅、复制不具有正当目的，需提供证据证明。被上诉人作为股权投资公司，长期无任何活动，2017年初被批量注销，作为股东和债权人，被上诉人待通过此次索取资料，查清上诉人与其控股方关联交易中贷款投资用途和销售套利数额，寻求赔偿以还本付息，完成清算和注销。上诉人2012年至2017年5月的生产经营报表中销售收入710542.22亿元，2017年5月至2018年12月营业收入100亿元，至今却还在弥补亏损，被上诉人需知道真实的成本、盈利、纳税等情况及企业是否合法经营，查清关联交易、虚假增资、抽逃资本、掏空资源、转移利润、逃避税收等严重违法行为。上诉人在股东会上提交的工作报告中承认有关联交易，在控股方的掌控下阻挠被上诉人查阅、复制资料，掩盖非法交易，问题严重。综上，原判正确，一、二审诉讼费由上诉人负担。
皖英矿业公司向一审法院起诉请求：一、准许原告查阅、复制安徽开发矿业有限公司2013年至2016的铁精粉销售合同；二、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告注册并实际出资的股东，根据公司法规定，享有股东知情权。由于原告未参与公司经营管理，对公司经营情况毫不知情。被告以铁精粉销售亏损为由，经营几年从不分红，为此原告于2018年4月30日向被告申请查阅、复制诉请的特定文件材料：1、2013年至2016年开发矿业铁精粉的销售合同；2、2013年至2016年财务账簿。被告在2018年6月1日的书面答复中仅允许查阅会计账簿，但却以商业秘密和原告有不正当目的为由，拒绝原告查阅、复制铁精粉销售合同。2018年6月20日，在开发矿业的监事会报告中，承认公司有关联交易，但却认为是“价格公平，未有损害中、小股东和公司利益的行为”。公司法规定不得利用关联交易损害公司利益，监事会承认有关联交易，却没有证据能证明价格公平，因此查阅、复制销售合同是股东知情权的一个重要途径。
一审法院认定事实与原告诉称相同。一审法院认为，本案争议焦点为：一、股东对案涉销售合同是否具有知情权；二、原告是否为重复诉讼。关于焦点一，《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，法条不能罗列所有情形，未罗列不代表不能查阅。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。由于有限责任公司是由股东出资设立的，股东对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，同时有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，股东理应享有知情权。股东知情权最重要的部分就是股东的查阅权，股东只有通过查阅才能知情，查阅权是股东知情权的重要体现。《公司法》第三十三条虽然规定了股东查阅的范围，但其主要是财务方面的，并没有禁止股东查询、复制公司有关协议、文件和资料，且开发矿业公司章程第十一条股东权利中第(四)项和第(九)项也明确规定，股东享有对公司的业务经营提出建议或质询及了解公司经营状况和财务状况的权利，章程中也没有限制股东查阅公司有关协议。作为股东，只有通过查阅会计账簿及相关资料，查阅、复制公司有关协议、文件和其他资料，才能对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，从而保护公司、股东的合法权益。本案中，开发矿业在监事会上承认在经营过程中存在关联交易，《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益……”，开发矿业既然承认控股股东在经营中存在关联交易，就应向其他股东提供相应证据表明未损害公司利益，排除股东的合理怀疑，其仅是自称未损害公司利益，难以让其他股东信服。原告作为公司股东，为维护公司、股东的合法权益，有权对公司经营活动进行监督，其要求查阅、复制铁精粉的销售合同，理由正当。由于被告未能举证证明原告的查阅存在不正当目的及可能损害公司合法利益的情形，其以涉及商业秘密为由拒绝原告查阅，理由不能成立。关于焦点二，霍邱县人民法院（2018）皖1522民初23号民事裁定书是驳回原告起诉，理由是股东向公司提出书面请求要求查阅会计账簿系公司内部救济程序，也是公司股东通过诉讼要求行使知情权的前置条件。由于原告在（2018）皖1522民初23号案件起诉前没有履行该程序，直接向法院起诉要求行使知情权，不符合公司法规定的程序要求，故裁定驳回起诉是属于程序处理。该裁定书中“另，皖英矿业要求查阅、复制开发矿业的销售合同不在《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的行使范围之内，其诉求亦缺少法律依据”的表述并非事实认定，也不是实体处理结果。2018年4月30日，原告向被告公司提出了查阅会计账簿及铁精粉销售合同的申请，履行了内部救济程序后，被告仅同意查阅会计账簿，但不同意查阅销售合同，表明双方对股东知情权的内容存在争议。故原告在排除了（2018）皖1522民初23号案件中存在的前置程序障碍后，已符合起诉条件，本次起诉不属于重复诉讼。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定判决：一、被告安徽开发矿业有限公司于本判决生效后十日内将本公司2013年至2016年铁精粉销售合同提供给原告安徽省皖英矿业投资管理有限公司查阅、复制；二、上述材料由安徽省皖英矿业投资管理有限公司在安徽开发矿业有限公司正常营业时间内查阅、复制，，地点在安徽开发矿业有限公司住所地或双方协商确定的其他地点时间为三十个工作日。在安徽省皖英矿业投资管理有限公司人员在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费100元，由安徽省皖英矿业投资管理有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人提交的2006年会计准则第173-175页内容，对该证据的真实性、合法性、证明目的予以认定，但与本案无关联。
二审查明：被上诉人是上诉人工商登记注册的股东，其于2018年4月30日向上诉人申请查阅、复制特定文件材料：1、2013年至2016年开发矿业铁精粉的销售合同；2、2013年至2016年财务账簿。上诉人于2018年6月1日书面答复被上诉人，允许其查阅会计账簿，但以商业秘密和被上诉人有不正当目的为由，拒绝被上诉人查阅、复制铁精粉销售合同。
本院认为，本案争议焦点为：皖英矿业公司是否有权查阅、复制开发矿业公司2013年至2016的铁精粉销售合同。皖英矿业公司作为开发矿业公司的股东，依法享有股东知情权，其范围分为法定和约定两类。从法定范围看，首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条对股东知情权范围作出了明确规定，案涉销售合同不在上述法条列举范围内。其次，公司法规定股东可以查阅公司会计账簿，而会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，公司法在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确，股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的真实性，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，故股东可以要求查阅公司会计凭证，而案涉销售合同并不属于制作会计账簿所依据的会计凭证，故股东无权查阅。从约定范围看，公司法的立法精神在于赋予民事主体最低程度的权利和自由，章程、股东之间的协议等在不违反法律强制性规定的前提下可以对法定股东知情权范围进行扩大约定，而本案中开发矿业公司的章程并未明确约定股东查阅、复制的范围，对此也没有股东协议等其他形式的约定。综上，开发矿业公司2013年至2016的铁精粉销售合同不在股东知情权范围内，皖英矿业公司无权查阅、复制。
综上所述，开发矿业公司的上诉请求成立，予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销霍邱县人民法院（2018）皖1522民初3650号民事判决第一项“被告安徽开发矿业有限公司于本判决生效后十日内将本公司2013年至2016年铁精粉销售合同提供给原告安徽省皖英矿业投资管理有限公司查阅、复制”、第二项“上述材料由安徽省皖英矿业投资管理有限公司在安徽开发矿业有限公司正常营业时间内查阅、复制，，地点在安徽开发矿业有限公司住所地或双方协商确定的其他地点时间为三十个工作日。在安徽省皖英矿业投资管理有限公司人员在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”；
二、驳回安徽省皖英矿业投资管理有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，合计200元，由安徽省皖英矿业投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 关德全
审判员 王世如
审判员 卢文乐
二〇一九年三月十一日
书记员 徐璐
