案件类型： 民事
案　　由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2015-02-11

审理经过

原告王某1诉被告岳某2股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王某1及代理人任步尚、被告岳某2及代理人杨团庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2007年10月29日原告与被告签订转让股权协议。协议第3条规定：被告于2012年10月1日付清股权转让金；第11条规定：被告不能按期给付转让金，应支付违约金30万元；第12条第（4）（6）项规定被告应当向原告支付转让款456403.77元。截止2013年3月17日，被告仅支付原告股权转让金206305.65元，尚欠原告股权转让金250098.12元没有支付。经原告多次协商、催要，被告不能将股权转让款项给付原告，故诉至法院，要求：1、被告支付股权转让金250098.12元；2、被告支付违约金100000元。

被告辩称

被告辩称：获嘉县同和橡胶有限公司（以下简称同和公司）是由原告、被告和钱世昌共同出资筹建。2004年原告通过竞争取得公司总经理职位，制定了2005年的总经理责任目标，确保完成利润30万元，并用本人的股金作为担保。2007年公司决定对原告任总经理期间给公司造成的损失进行清算，经研究决定将公司的股权转让，由被告以131万元的价款接收公司，并于5年之内支付股东。2007年12月底，被告支付了股东16万元；2008年11月17日被告支付原告78800元；2009年12月14日被告支付原告8万元；2012年11月21日被告支付原告8万元。由于公司董事长钱世昌于2008年3月25日去世，对公司总经理经营期间的债务不能进行清算，被告多次找原告说公司清算应该继续进行，但原告避而不谈，不再履行自己承诺，把协议书中应收款226785.4元和公司的存货4万元占为己有，按照该协议第一十条规定，原告违约，应支付违约金10万元。2013年1月20日，被告给付原告1万元；2013年3月17日被告支付原告1万元；原告对这2万元没有书写收到条。综上，原告已经按照协议得过了自己应得的利益，按照合同约定应当退回自己任总经理期间的债权债务。

根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：1、被告是否应当支付原告股权转让金250098.12元；2、被告是否应当支付原告违约金10万元。

原告向本院提供了以下证据材料：1、转让股权协议及分配明细，证明原告股权转让金是45万元和应当另外分得的6403.77元；2、2011年12月16日董事会决议，证明被告承诺按照2007年10月29日的协议继续履行；3、现金账一份。

被告的质证意见：对证据1、证据2真实性无异议，对该两份证据手写部分不认可；对证据3，字是我签的，最后两行字是后添上的。

被告向本院提供了以下证据材料：1、2005年总经理责任目标管理办法，证明2005年原告在承包经营同和公司期间应当确保完成利润30万元；2、2005年1月1日同和公司责任目标担保协议，证明原告用自己的股权担保自己经营的同和公司完成30万元利润；3、转让股权协议；4、2007年12月31日收款条一份，证明岳某2交给原告、钱世昌共计16万元；5、2008年11月14日、2009年12月14日、2012年11月21日原告收到条三份，证明原告共计收到23.88万元；6、2004年12月31日企业会计报表一份，证明原告担任总经理期间公司总资产。

原告的质证意见：对证据1、证据2真实性无异议，但是与本案无关，本案审理的股权转让协议是2007年签订的，证据1、证据2均为该协议之前的材料；对证据3，第三页不是原件，但内容和我方提供的一样，附表第5页、第6页之间多了一份未标页，这一页应该在最后，对其他没有异议；对证据4，真实性无异议，但该16万元并不是原告本人收到，而是由被告将款交给原告后，原告按照131万元分配明细中第一条中各款项将16万元支付完毕；对证据5，真实性无异议；对证据6，与本案无关。

对原告提供的证据1-3、被告提供的证据1-5真实性予以认可；对被告提供的证据6，与本案不具有关联性，不予采信。

经庭审，根据以上本院采信的证据和当事人的陈述，可以认定以下法律事实：

2004年由原告、被告和钱世昌共同出资筹建了同和公司。2007年由于经营状况不佳，三人将公司的股权转让，并达成转让股权协议一份，协议约定：“甲方（转让人）：钱世昌、王某1乙方（受让人）：岳某2甲、乙双方三人原均为“获嘉县同和橡胶有限公司”的股东，等份出资，责、权、利均分。由于经营状况不佳，甲乙双方三人本着互惠互利的原则，经平等协商，自愿达成以下协议：1、甲方钱世昌、王某1自愿退出“获嘉县同和橡胶有限公司”的经营，将全部股权转让给乙方岳某2。2、截止2007年10月31日，经估算“获嘉县同和橡胶有限公司”共有资产1714463元（附明细第13-15页），按131万元转让给乙方。3、乙方以现金形式，分5年付清。第1年应于2007年12月31日前付甲方16万元；第2-5年依次于2008年、2009年、2010年、2011年的10月1日前，分别给付甲方16万元；到第5年结束前，应于2012年10月1日前再给付甲方51万元清结……6、以2007年10月31日为准，原公司所有的债权、债务及遗留问题，由甲乙双方三人（原公司股东）负责。7、2007年10月31日后所产生的费用及民事责任，由乙方承担……11、协议履行期间，甲方不得影响乙方的生产经营；乙方应按期给付转让金。违约者，应支付违约金30万元。12、出让金分配方案（附明细4-6页）：公司出让金131万元，具体分配方案按顺序如下：1）、支付职工工资16680.00元。2）、支付欠外债124808.70元。3）、支付达俊及股东利息125900.00元。4）、支付股东流资910000.00元，其中钱世昌450000.00元，王某1450000.00元，岳某210000.00元。5）、支付岳某2应得款113400.00元。6）、剩余19211.30元，由三位股东分配……立协议人：甲方：钱世昌、王某1乙方：岳某2签订日期：2007.10.29”。

2011年12月16日，原、被告和马良珍（钱世昌的妻子，钱世昌已去世）签订了董事会决议，载明：“关于同和橡胶有限公司对王秀河租赁协议一事，有岳某2负责履行，本公司二〇〇七年十月二十九日股权转让协议有岳某2继续履行。特此决定股东签字：岳某2王某1马良珍2011年12月16日”。

双方签订的股权转让协议记载的131万元中，被告应从2007年12月31日至2012年10月1日止将原告王某1应分得转让金支付完毕。原告认可被告按双方签订的转让股权协议分配明细，已将2007年至2010年的转让金支付完毕，并且2008年多支付1200元；2011年被告应支付原告80000元，原告认可被告已支付20000元，未支付额为60000元；2012年被告应支付原告流资款183694.35元，该款被告未付；2012年未分配款19211.30元，原告王某1应得6403.77元，以上共计248898.12元未付。

本院查明

另查，2004年4月14日，岳某2、王某1、钱世昌成立获嘉县同和橡胶有限公司时，三人出资额均是25万元。本案原、被告均认可原告股权转让金为456403.77元。

本院认为

本院认为，原、被告签订的转让股权协议合法有效，双方都应按协议履行，由于被告未按协议支付原告股权转让金，造成纠纷，应负全部民事责任。

被告抗辩，2007年12月底，被告支付了股东16万元。经查，被告提供的2007年12月31日的收到条显示被告支付了16万元，原告认可2007年至2010年的转让金支付完毕，该款系2007年转让金，故对此抗辩予以采信，但该款与本案原告要求的2011年和2012年转让金数额无关。被告抗辩，2008年11月17日被告支付原告78800元；2009年12月14日被告支付原告8万元。经查，原告自认2008年被告多支付1200元，已减去，故对此抗辩予以采信，但原告起诉的标的并未包括该两年的数额。被告抗辩，2012年11月21日被告支付原告8万元；经查，被告提供的2012年11月21日王某1书写的收到条上显示是“收到2010年股东转让金80000元”，原告起诉的是2011年和2012年的股权转让金，对被告的抗辩不予采信。被告抗辩，由于公司董事长钱世昌于2008年3月25日去世，对公司总经理经营期间的债务不能进行清算，被告多次找原告说公司清算应该继续进行，但原告避而不谈，不再履行自己承诺，把协议书中应收款226785.4元和公司的存货4万元占为己有，按照该协议第一十条规定，原告违约，应支付违约金10万元；本院认为，被告认为原告违约，并未提起反诉，对此抗辩不予审理。被告抗辩，2013年1月20日被告给付原告1万元，2013年3月17日被告支付原告1万元，原告对这2万元没有书写收到条；经查，原告起诉的是2011年和2012年的转让金，故该2万元应支付的是2011年或2012年的转让金，2011年被告应支付原告转让金为80000元，原告自认被告已支付20000元，已减去，故对此抗辩予以采信。

原告要求被告支付股权转让金为250098.12元。经查，被告未支付原告的股权转让金为249898.12元，故对多出部分不予支持。根据双方签订的转让股权协议第十一条“协议履行期间，甲方不得影响乙方的生产经营，乙方应按期按时给付转让金，违约者，应支付违约金30万元”的规定，原告要求被告支付违约金10万元；本院认为，庭审中被告未就违约金数额提出异议，仅在其抗辩中认为原告违约根据双方协议第十一条约定原告应向其支付10万元违约金。被告未按双方约定的时间及时支付原告转让金，构成违约，应承担违约责任，故对原告此请求予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告岳某2应于本判决生效后三日内支付原告王某1股权转让金249898.12元。

二、被告岳某2应于本判决生效后三日内支付原告王某1违约金10万元。

三、驳回原告王某1的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

案件受理费6552元，保全费1020元，合计7572元，由被告岳某2承担。

如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于新乡市中级人民法院。

审判人员

审判长徐继红

审判员孟靓

人民陪审员王瑞芳

裁判日期

二〇一五年二月十一日

书记员

书记员王艳红