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股东违反出资义务的责任方式
来源:www.055110.com   日期:2017-11-14   阅读:

        股东违反出资义务的责任方式主要包括:取消股权(通过解除出资协议来实现);追缴出资(补缴责任或继续履行);损害赔偿;股东直接对公司债务承担责任(即大陆法上所谓的“法人人格否认”或英美法上的“刺破公司面纱”)以及资本充实责任。这里主要细述公司法所独有的资本充实责任以及“法人人格否认”,其他的责任方式由于很直观、也很容易看明白,故略去不谈。
       公司法在规定了股东对自己违反出资义务的行为承担责任之外,还规定了所有股东对公司资本的充实相互负担保责任。总的说来,资本充实责任的目的在于,通过在公司设立者之间建立一种相互督促、相互约束的出资担保关系,以确保资本充实,维护公司债权人和社会公众的权益,同时也防止股东对盈利分配的不当要求,确保公司业务的正常开展。差额填补责任既是公司的法定责任,不以公司设立者的约定为必要,不能以公司章程或股东大会决议来免除;亦是一种连带责任,全体公司设立者中的任何一人对资本不足的事实均负全部充实责任。之所以要求其他股东或发起人承担连带责任,理由有三:“其一,如果在公司成立后发现存在出资瑕疵情形,原本应该导致公司设立无效。但若按无效处理,不但辜负多数股东或出资人与其他人对公司成立的期待,而且重新设立公司将导致社会成本的增加和资源的浪费,即通过维持公司团体人格的稳定和连续以保护其他股东、债权人以及其他利益相关者的利益。因此通过设立其他股东或者发起人连带认缴的资本充实责任,可以回避公司不能成立或设立无效情形的发生。其二,我国公司实践已经证明,其他股东或者发起人对虚假出资行为的发生往往是明知的,甚至参与共谋、以虚假文件骗取公司登记。既然存在过错,自应承担责任,公司法规定其对公司承担连带责任体现了法律要求的诚信原则。其三,设定连带责任制度,不仅可以更有效地保护公司债权人的利益,也可以在公司设立者之间产生互相监督、自觉约束的制约力,减少诸如虚假出资、抽逃出资之类现象的发生。”
       资本充实责任又可具体细分为认购担保责任,缴纳担保责任和差额填补责任。认购担保责任是指股份公司发行的股份未被认购或认购后又取消的,由发起人承担共同认购责任。而缴纳担保责任是指股份虽认购但股款未缴纳的,由发起人负连带缴纳责任。差额填补责任则是指公司成立时,非货币出资的价值低于章程中所约定的其应缴纳的价值,发起人在出资不足的范围内承担连带填补责任。新公司法第31条关于“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”的规定和第94条关于“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任”、“股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”之规定,构成出资不实的股东承担资本充实责任的法律根据。

 
 
 
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