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xx公司委托苏义飞律师处理3188万股权转让
来源: www.055110.com   日期:2017-06-01   阅读:

      安徽xx置业有限公司(以下简称公司),注册资本800万元。公司 年 月 日取得合肥市长丰县双凤工业园区xx南侧D区地块的国有土地使用权,开发“xx雅苑”商品房小区。目前“xx地雅苑”商品房小区全部竣工,且除8#楼1—3层商业酒店部分(面积4703.41㎡)、3套未售住宅分别是6#楼907室、7#楼902室、7#楼1104室和42个地下车库外,其他房屋及地下车库均已全部售出并交付。
       鉴于甲方在安徽xx置业有限公司(以下简称公司)合法拥有100%股权(王xx85%股权、王x燕15%股权),现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准;鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 100 %股权;鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 100%股权。
       甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:
第一条股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的100%转让给乙方,乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权。
3、协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以净得 元将其在公司拥有的 100%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权,股权转让所产生的所得税费用由乙方承担并代缴。本次转让不含公司名下皖ABH888车辆和公司已售商品房价款 元。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方:
乙方同意在本合同双方签字后 日内向甲方支付 元,甲方王圣伟同意转让自己的20%股权;乙方于
年 月 日前向甲方支付价款 元,甲方王圣伟同意再转让自己的65%股权;乙方于 年 月 日前向甲方支付剩余价款 元,甲方王碧燕同意转让自己的15%股权,至此乙方拥有公司100%股权。
第三条甲方声明
1、甲方保证有权所转让本协议股权。
2、甲方保证作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自乙方付清所有款项之日起三日内,甲方保证将公司所有公章及相关资料移交给乙方,甲方完全退出公司的经营管理。
4、自乙方支付首笔款项之日起,乙方需要以8#楼1—3层商业酒店部分(面积4703.41㎡)、“xx雅苑”商品房小区6#楼907室、7#楼902室、7#楼1104室和42个地下车库作为抵押物办理抵押贷款的,甲方保证公司无条件配合办理并签署相关文件,但办理抵押登记的相关费用由乙方承担。
第四条乙方声明
1、乙方承认并履行公司修改后的章程。
2、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
3、办理交接所产生的相关费用均有乙方承担,如:办理存量房产权证需缴纳的专项维修基金也是由乙方另行支付。
第五条 股权转让有关费用的负担
特别声明:双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由乙方承担。
第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
1、从 年 月 日为基准日(含基准日当天,下同)起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。
2、从 年 月 日为基准日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。基准日之前债权、债务由甲方享有或承担,基准日以后由乙方享有或承担。
3、以 年 月 日为基准日,公司在基准日以前所产生的营业税、土地增值税、企业所得税等税费由甲方承担,基准日以后由乙方承担。
第七条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、特别约定:如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,本协议自动作废。双方需要另行协商签订房产买卖协议,乙方以房产买卖形式接手8#楼1—3层商业酒店部分(面积4703.41㎡)、“xx雅苑”商品房小区6#楼907室、7#楼902室、7#楼1104室和42个地下车库,合同总价3188万元。乙方先前如果有已支付的费用充当买卖合同首付款,余款在 年 月 日前一次付清,否则承担3188万元总价款的30%违约金(具体买卖合同细节友好协商再行确定)。
第八条员工的安置处理
截止 年 月 日,公司在职员工有 名,甲方在收到第二笔股权转让价款后,负责处理公司员工善后工作,因解除或终止劳动关系导致公司支付的经济补偿金、赔偿金等由甲方承担。
第九条股权转让变更登记
从 年 月 日到协议履行完毕之日为过渡期,过渡期内双方共同对公司的印章进行封存,如需使用,必须双方一致同意并书面签字后才能启用。
甲方在 年 月 日前,共同就本次股权转让事宜召开公司公司股东会、修改公司章程。
第十条保密条款
1、未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。
第十一条争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,诉讼由公司所在地人民法院管辖。
第十二条生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜,甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续,并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份,甲、乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方:                   受让方:
2013年 1 月 17 日

 

 
 
 
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苏义飞律师
专长:刑事辩护、取保候审
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